上市公司剥离亏损业务重组案例分享
这是一家连续亏损的上市公司，为了化解上市公司亏损，保障公司可持续发展，进行重大资产重组，将亏损业务剥离，操作方式是，新设子公司，将亏损业务相关的资产负债装入子公司(留部分负债在上市公司，防止剥离出去的业务净资产出现负数导致新设子公司出资不实)，然后将子公司整体出售给上市公司控股股东。下面具体说说：
1、对于拆装，如何账务处理。
从上市公司剥离的资产负债差额，即净资产，作为新设子公司的出资，在上市公司单体层面按照剥离净资产账面价值确认一项长期股权投资，在子公司单体确认为实收资本或资本公积。
上市公司单体：
借：长期股权投资
负债-剥离业务
贷：资产-剥离业务
新设子公司单体
借：资产-剥离业务
贷：负债-剥离业务
实收资本
2、本次重组关注的主要问题
（1）评估
要对新设子公司整体价值进行评估，按评估公允价作为交易对价，本案例采用资产基础法作为评估方法，评估作价1亿元，将原净资产账面价值为-1000万的剥离业务评估增值了1.1亿。这2.1亿的增值应当引起关注。
主要是无形资产土地使用权评估增值，评估报告通过选取比较周边的当前地价等方式，得出了增值10倍的结论，我们对此表示认可。
（2）处置收益会计处理
对于该笔处置子公司，处理按照丧失控制权处置子公司处理，上市公司将确认1.1亿的投资收益。有人会有疑问，这里是出售给控股股东，是否应当作为权益性交易处理，即不确认损益，直接确认权益，这里说明一下，如果交易对价确为公允，那么进入损益没有问题。
我们可以看上市公司[600877 ST嘉陵]重组案例。
于2017年11月将其子公司股权转让给控股股东，将处置股权溢价归入投资收益。
来看2017年11月重组草案内容：
交易对方为上市公司控股股东
交易价格确定
来看2017年年报投资收益和资产处置损益
可见，股权转让对价与其账面价值差额，确认为投资收益，而非计入权益。这里说明一下，投资收益1.51亿，与评估增值1.55亿的差额主要系合并层面与个别层面的投资收益处理不同所致。关于丧失控制权处置子公司专题，进入本公号回复“丧失”。
（3）本次剥离涉及债务转移，根据规定，应当取得债权人同意函。因此债务转移的合法性需要关注。
经核查，存在部分银行不同意债务转移，于是交易协议约定，于债务本息到期日前，由交易对方，即控股股东将资金先行支付给上市公司，由上市公司偿还银行。
（4）本次剥离存在部分房产产权设有贷款抵押，无法过户问题。
协议约定，交易价款分期支付，最后一笔尾款待产权消除抵押，完成过户后再行支付。对于该协议条款，我们认为有损上市公司利益。理由如下：
该抵押系为上市公司银行贷款设定的抵押，该笔贷款银行不同意转移债权人，因此还得由上市公司支付，虽然约定由交易对方提前将资金转至上市公司，但如果交易对方不按时支付，如此，贷款无法按时偿付，相关抵押无法接触，产权就无法过户，那么尾款就会迟迟收不到，整个过程，交易对方对于是否支付尾款有充足的主动权，上市公司较为被动。
经沟通，协议条款改为，无论抵押是否解除，于2018年4月底尾款支付完毕。
（5）同业竞争问题
本次交易，由于控股股东承继了剥离业务，那么剥离业务如果与上市公司业务相同，则构成同业竞争。
这里普及一下同业竞争，是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似。
同业竞争涉及上市公司业务独立性问题，属于审核红线。
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