破产清算之担保债权人随时受偿的限制
在破产清算中，除破产费用和共益债务外，集体清偿为原则，个别清偿为例外。对债务人特定财产享有担保权的债权人（下称“担保债权人”）可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，换言之，担保债权人在破产清算中享有个别清偿的权利。今天，我们向大家分享：破产清算之担保债权人随时受偿的限制。
一、担保债权人的优先性
1.担保债权人对担保财产享有优先受偿权
担保债权人不同于其他债权人，担保债权人对担保财产享有优先受偿权，即担保债权人可就担保财产范围内个别清偿，而无需按比例清偿。值得注意的是，担保债权人的优先受偿权仅限于担保财产，处置担保财产的价值不能完全覆盖担保债权人的债权，对于超出部分，即未受偿部分债权转为普通债权。
2.担保债权人单独行使优先受偿权，与债权人会议无关
根据《企业破产法》，对债务人的财产处置，管理人需要拟定财产处置方案，经债权人会议表决通过，形成债权人会议决议后，或由法院裁定确认后，方可处置。但是，根据《民法典》的规定，担保物权人在特定情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，该优先受偿权不因债务人进入清算程序而消灭（法律依据：《企业破产法》第一百零九条 对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。）故根据《全国法院破产审判工作会议纪要》“25. 担保权人权利的行使与限制。在破产清算和破产和解程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以须经债权人会议决议等为由拒绝。……”的规定，在破产清算和破产和解程序中，担保债权人对担保财产享有优先受偿权，担保债权人有权随时向管理人主张就担保财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以须经债权人会议决议等为由拒绝。即管理人根据担保债权人对担保财产主张优先受偿权，对担保财产的处置无需通过债权人会议表决通过。
二、担保债权人优先受偿权的例外
1.重整期间，担保债权人暂停行使优先受偿权
根据《企业破产法》第七十五条第一款“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。”的规定，在重整期间，担保债权人暂停行使对担保财产的优先受偿权。但这并不意味着，所有情形下，担保债权人的优先受偿权均受阻，在特定情形下，担保债权人可以向人民法院请求恢复行使，行使优先受偿权。
2.单独处置担保财产会降低其他破产财产价值的，应整体处置
如上文所述，在破产清算和破产和解程序中，担保债权人可以随时向管理人主张就担保财产变价处置，行使其优先受偿权。管理人根据担保债权人的主张，应及时变价处置，而无需经债权人会议表决通过，也不得以“担保财产的处置未通过债权人会议决议”为由，拒绝处置。但是，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，管理人可以“单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的”为由，拒绝担保债权人要求单独变价处置担保财产。
值得注意的是，《全国法院破产审判工作会议纪要》仅限制担保债权人对担保财产的个别变现权，即担保债权人不能在单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值的情形下，仍单独处置，导致其他破产财产的价值降低，从而损害其他债权人的权利。尽管限制了担保债权人对担保财产的个别变现权，但担保债权人仍然对担保财产的变现款享有优先受偿权，担保财产变现后，管理人应立即个别优先清偿担保权人，而无需经过债权人会议决议。
【案例】（2020）最高法民申4765号案
农商行贡井支行于2014年2月至2014年8月期间与山川公司签订《流动资金借款合同》，向山川公司发放贷款。山川公司以其享有的50余宗房屋及土地使用权A为上述借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。2016年，山川公司被裁定宣告破产。经确认，农商行贡井支行享有的特定财产担保债权为xxxx元。
2016年9月29日，经山川公司破产清算案的第一次债权人会议表决通过山川公司破产财产的管理、变价、分配方案。其中，财产变价原则为：“为追求担保财产和破产财产变价资金的最大化，为确保担保财产和破产财产生产功能要素的完整性，为实现担保财产和破产财产利用价值的最大化，决定将担保财产和破产财产整体拍卖，拍卖价款按照本方案第一条所列的对应财产评估净值比例分割担保财产变价资金和破产财产变价资金”，农商行贡井支行在表决时无异议。
2017年10月18日，因山川公司资产经三次整体拍卖均流拍，管理人向农商行贡井支行发出《自贡山川气体压缩机有限公司破产管理人关于分资产包处置资产的征求意见函》，主要内容为：“拟将山川公司资产拆分为两个资产包进行公开拍卖。第一资产包和第二资产包的内容、拍卖价格。如果第四次公开拍卖仍然流拍，则拟分资产包议卖，第一资产包议卖参考价1600万元，第二资产包议卖参考价245万元”。农商行贡井支行提出异议，不同意资产分包处置措施。随后，第二资产包拍卖成交，第一资产包议卖成交。
农商行贡井支行不服，遂起诉山川公司，要求撤销第一次债权人会议决议。
一审法院认为，其一，《财产变价方案》经债权人表决通过，农商行贡井支行在表决表中选择无异议。虽然农商行贡井支行对山川公司的特定财产享有优先受偿的权利，但农商行贡井支行既已签字同意该方案，债权人会议又经合法程序形成决议，决议的内容对全体债权人包括对农商行贡井支行具有约束力。……其二，根据法律规定，农商行贡井支行认为该变价方案侵犯其合法权益的，应当在决议作出后十五日内请求人民法院撤销。现农商行贡井支行在破产财产处置完毕后请求撤销，已超出法律规定期限。综上，一审法院判决驳回农商行贡井支行的诉讼请求。
农商行贡井支行不服，以“本案抵押物完全独立于其他破产财产，单独处置不会降低其他财产的价值，可单独变价处置”为由上诉至二审法院。
二审法院认为，其一，管理人对山川公司资产按比例分割为两个资产包进行公开拍卖，总体上并未突破《财产变价方案》确定的破产财产整体处置原则；最终，第一资产包、第二资产包成交。尽管农商行贡井支行对该分包处置方案提出异议，但其并无证据证明案涉该两次资产处置行为本身程序违法，也无证据证明资产处置的价格明显偏离市场价值。其二，农商行贡井支行对山川公司《财产变价方案（草案）》无异议，受该方案的约束。综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
农商行贡井支行不服，以“第一次债权人会议未形成有效决议” 等为由，提起再审。再审法院认为，……其二，《全国法院破产审判工作会议纪要》第25条规定：“在破产清算和破产和解程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以须经债权人会议决议等为由拒绝。但因单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的除外。”案涉抵押土地上所附部分建筑物系属破产财产，即案涉担保财产并未完全独立于其他破产财产。结合《财产变价方案（草案）》所载“将担保财产和破产财产整体拍卖”之内容，管理人对包括担保财产在内的破产财产进行整体处置，并未违反上述规定。……。故农商行贡井支行主张撤销的理由不能成立，本院不予支持。综上，再审法院裁定驳回农商行贡井支行的再审申请。
在破产清算和破产和解程序中，担保财产单独处置会影响其他破产财产的价值的，管理人应以“整体处置”为原则，明确担保财产在与破产财产整体处置后价值的计算方式，拟定财产处置方案，经债权人表决通过后处置；整体处置后，及时向担保债权人清偿担保财产的变现价值，而无需经债权人表决通过。债权人认为债权人会议决议违反法律规定，损害其利益的，应当自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。否则，因债权人会议的决议对全体债权人均有约束力，管理人有权执行债权人会议决议的内容。