最高法院案例｜对合同付款条件的条款有争议，应综合各方法解释

——合同解释应以文义解释为基础，结合整体解释、目的解释，并综合交易习惯、诚实信用、公平等原则作利益衡量。标签：｜合同解释｜整体解释｜合同履行｜附条件｜付款责任案情简介：2010年，合资公司股东签订重组框架协议，约定中方主要提供资金和平台，外方主要提供设备、技术等，并约定合资公司向外方股东技术公司支付转让费1150万美元，“每年偿还总金额不超过合资公司盈利总额的40%”。后因经营不善导致严重亏损，双方经商议决定终止合作。2016年，技术公司诉请合资公司返还转让费1150万美元及其利息。法院认为：①合同条款应系双方当事人意思表示一致达成的协议，但实践中因受到预见能力制约以及语言文字多义性影响，往往存在约定不够明确、语句含义模糊等情况。同时，当事人因利益相互对立，对具体条款和用语也会在合同履行过程中产生不同理解和认识，这就需要法官在裁判中对合同有关内容进行解释。在《合同法》第125条规定基础上，应对各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达文义解释为基础，结合合同文本相关条款，通过整体解释明确当事人真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款真实含义，平衡当事人之间利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。②本案中，仅根据争议条款文义本身，难以确定1150万美元转让费支付是否应以合资公司盈利为前提条件。结合合同整体和相关条款约定来看，合资公司主张补偿款需以盈利为支付条件具有一定合理性。通过对双方当事人在合同洽谈、履行期间表现和反馈等行为进行合同目的解释，进一步印证了重组框架协议约定1150万美元真实含义，实则系基于良好盈利预期下对于盈利分配的一种补偿安排，应以合资公司盈利为前提条件。通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡，在合资经营公司出现巨额亏损情况下，技术公司主张1150万美元转让费应无条件支付诉请于法无据，于理不合。综上所述，合资公司向技术公司支付1150万美元转让费应以合资公司盈利为条件，现合资公司并未盈利且双方合作已终止，故其无需向技术公司支付1150万美元转让费。判决驳回技术公司诉请。实务要点：对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达文义解释为基础，结合合同文本相关条款，通过整体解释明确当事人真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款真实含义，平衡当事人之间利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。案例索引：最高人民法院（2017）最高法民再370号“深圳乐新恩玛电子有限公司与香港日隆投资有限公司等中外合资经营企业合同纠纷案”，见《〈中华人民共和国合同法〉第一百二十五条解释方法的适用规则——乐新恩玛公司与日隆公司、乐新精密公司中外合资经营企业合同纠纷案》（合议庭成员：审判长钱小红，审判员奚向阳、曹刚；编写人钱小红、周恒宇；审核人张勇健），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:58）。