【公司法（98）】已在会议记录上签字的董事，还需要在另外制作的董事会决议书上签字吗？

导读

《公司法》第四十八条规定，董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件，记录内容包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议等主要内容。而实践中，我们经常会见到“董事会决议”的书面文件，“董事会决议”与“董事会会议记录”是什么关系？二者有何区别？本次问答围绕上述问题进行。

Q

邵博士，您好！董事会会议记录是什么？

A

董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件。董事会举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容等。董事会做出决议的，应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名，以保证董事会会议记录及董事会决议情况的真实性和效力。

Q

董事会会议记录有何法律意义？

A

董事会作为股东会的决策执行机构，其直接向股东会负责，就是通过出席董事会的董事对所作决议承担责任来具体体现的。董事会管理公司经营活动，需要依照其职权，经常作出决议，如果决议内容违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司带来损害，在会议记录上签字认可的董事就要对此承担赔偿责任。但如果出席会议的董事，明确表示对决议提出异议并记载于会议记录的，可免除赔偿责任。

Q

实践中，除了董事会会议记录外，还会另外制作董事会决议书(经常这种书面文件的名称就是“董事会决议”），这个决议用于提交给登记机关或公司的交易相对人。请问这种董事会决议书与董事会会议记录有何区别？

A

我国《公司法》规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，因此，董事会会议的法定文件是会议记录，而不需要再单独制作董事会决议书。由于董事会会议记录记载的内容比较丰富，实践中，为满足登记或对外交易的需要，经常出现另行再制作董事会决议书，作为会议记录内容的一种简化。可以这样认为，在内容上，董事会会议记录与这样的董事会决议书是一致的，只是因不同的表现形式而用于不同的场合罢了。

Q

已在会议记录上签字的董事，还需要在董事会决议书上签字吗？

A

如上所述，另行制作的董事会决议书是一种简化的董事会会议记录，因此，为确保书面的董事会决议所记载内容与董事会会议记录的一致性，其仍然需要出席会议的董事签字。加之，如果董事会决议书没有董事签字，那么，登记机关或交易相对人也不会认为这是一份代表董事会意思表示的文件。

Q

当另行制作的董事会决议书与董事会会议记录不一致时，应该如何处理？

A

既然另行制作的董事会决议书是董事会会议记录的简化文件，因此，在另行制作的董事会决议书与董事会会议记录不一致时，在对外关系上，应保护善意第三人的利益；在对内关系上，应以董事会会议记录所记载的内容为准。

Q

谢谢！

参考文献

1.安建 主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年版。