转让定价方法新旧对比分析（2017年第6号公告v国税发[2009]2号）
2号公告原条款
6号公告对应条款
对比分析
第四章 转让定价方法
可比性分析的五个方面
第二十二条 选用合理的转让定价方法应进行可比性分析。可比性分析因素主要包括以下五个方面：
（一）交易资产或劳务特性，主要包括：有形资产的物理特性、质量、数量等，劳务的性质和范围，无形资产的类型、交易形式、期限、范围、预期收益等；
（二）交易各方功能和风险，功能主要包括：研发、设计，采购，加工、装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储，融资，财务、会计、法律及人力资源管理等，在比较功能时，应关注企业为发挥功能所使用资产的相似程度；风险主要包括：研发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理及财务风险等；
（三）合同条款，主要包括：交易标的，交易数量、价格，收付款方式和条件，交货条件，售后服务范围和条件，提供附加劳务的约定，变更、修改合同内容的权利，合同有效期，终止或续签合同的权利；
（四）经济环境，主要包括：行业概况，地理区域，市场规模，市场层级，市场占有率，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务可替代性，生产要素价格，运输成本，政府管制等；
（五）经营策略，主要包括：创新和开发策略，多元化经营策略，风险规避策略，市场占有策略等。
第十五条 税务机关实施转让定价调查时，应当进行可比性分析，可比性分析一般包括以下五个方面。税务机关可以根据案件情况选择具体分析内容：
（一）交易资产或者劳务特性，包括有形资产的物理特性、质量、数量等；无形资产的类型、交易形式、保护程度、期限、预期收益等；劳务的性质和内容；金融资产的特性、内容、风险管理等；
（二）交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产。功能包括研发、设计、采购、加工、装配、制造、维修、分销、营销、广告、存货管理、物流、仓储、融资、管理、财务、会计、法律及人力资源管理等；风险包括投资风险、研发风险、采购风险、生产风险、市场风险、管理风险及财务风险等；资产包括有形资产、无形资产、金融资产等；
（三）合同条款，包括交易标的、交易数量、交易价格、收付款方式和条件、交货条件、售后服务范围和条件、提供附加劳务的约定、变更或者修改合同内容的权利、合同有效期、终止或者续签合同的权利等。合同条款分析应当关注企业执行合同的能力与行为，以及关联方之间签署合同条款的可信度等；
（四）经济环境，包括行业概况、地理区域、市场规模、市场层级、市场占有率、市场竞争程度、消费者购买力、商品或者劳务可替代性、生产要素价格、运输成本、政府管制，以及成本节约、市场溢价等地域特殊因素；
（五）经营策略，包括创新和开发、多元化经营、协同效应、风险规避及市场占有策略等。
1、增加金融资产的特性和内容等，与42号公告关联交易类型中增加金融资产交易相一致；
2、对功能风险的分析要求更加完整，增加了承担的风险和使用资产，功能的具体类型增加了维修和管理，并将运输修改为物流；风险的具体类型中增加投资风险；增加了资产类型的具体例举；
3、合同条款分析中增加了履行合同能力与行为及可信度分析；
4、经济环境中增加了地域性特殊因素，将这一新的理念正式写入法规中；
5、借鉴OECD在经营策略中增加协同效应。
转让定价方法类型
第二十一条 企业发生关联交易以及税务机关审核、评估关联交易均应遵循独立交易原则，选用合理的转让定价方法。
根据所得税法实施条例第一百一十一条的规定，转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。
第十六条 税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。
强调选择合理的转让定价方法应当在可比性分析的基础上。所以6号公告将可比性分析的五个方面内容从条款顺序上放在整个转让定价方法规定的最前面。
可比非受控价格法（CUP）
第二十三条 可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异，按照不同交易类型具体包括如下内容：
（一）有形资产的购销或转让
1．购销或转让过程，包括交易的时间与地点、交货条件、交货手续、支付条件、交易数量、售后服务的时间和地点等；
2．购销或转让环节，包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等；
3．购销或转让货物，包括品名、品牌、规格、型号、性能、结构、外型、包装等；
4．购销或转让环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、税收、外汇政策等。
（二）有形资产的使用
1．资产的性能、规格、型号、结构、类型、折旧方法；
2．提供使用权的时间、期限、地点；
3．资产所有者对资产的投资支出、维修费用等。
（三）无形资产的转让和使用
1．无形资产类别、用途、适用行业、预期收益；
2．无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及期限、受让成本和费用、功能风险情况、可替代性等。
（四）融通资金：融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等。
（五）提供劳务：业务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和方式、直接和间接成本等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。
第十七条 可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。
可比非受控价格法的可比性分析，应当按照不同交易类型，特别考察关联交易与非关联交易中交易资产或者劳务的特性、合同条款、经济环境和经营策略上的差异：
（一）有形资产使用权或者所有权的转让，包括：
1.转让过程，包括交易时间与地点、交货条件、交货手续、支付条件、交易数量、售后服务等；
2.转让环节，包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等；
3.转让环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、税收、外汇政策等；
4.有形资产的性能、规格、型号、结构、类型、折旧方法等；
5.提供使用权的时间、期限、地点、费用收取标准等；
6.资产所有者对资产的投资支出、维修费用等。
（二）金融资产的转让，包括金融资产的实际持有期限、流动性、安全性、收益性。其中，股权转让交易的分析内容包括公司性质、业务结构、资产构成、所属行业、行业周期、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险、交易时间、地理区域、股权关系、历史与未来经营情况、商誉、税收利益、流动性、经济趋势、宏观政策、企业收入和成本结构及其他因素;
（三）无形资产使用权或者所有权的转让，包括：
1.无形资产的类别、用途、适用行业、预期收益；
2.无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、可替代性、受有关国家法律保护的程度及期限、地理位置、使用年限、研发阶段、维护改良及更新的权利、受让成本和费用、功能风险情况、摊销方法以及其他影响其价值发生实质变动的特殊因素等。
（四）资金融通，包括融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等;
（五）劳务交易，包括劳务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和方式、直接和间接成本等。
关联交易与非关联交易在以上方面存在重大差异的，应当就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应当选择其他合理的转让定价方法。
1、特别强调可比性分析应当按照不同交易类型；
2、可比性分析中增加经营策略；
3、根据42号公告的规定去掉“有形资产的购销”，将“转让”和“使用”合并，即将资产的所有权和使用权合并为一个条款；
4、提供使用权中特别增加了费用收取标准的例举；
5、增加金融资产的转让，与42号公告增加金融资产关联交易类型相一致。其中特别明确了股权转让交易运用CUP法时应进行分析的23项具体内容；
6、与42号文相一致，无形资产用语上统一为所有权和使用权的转让。并借鉴OECD 关于无形资产的最新版本，增加地理位置、使用年限、研发阶段、维护改良及更新的权利、摊销方法以及其他影响其价值发生实质变动的特殊因素分析内容。
再销售价格法（RPM）
第二十四条 再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率）
可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100%
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响毛利率的其他因素，具体包括销售、广告及服务功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，批发或零售环节，商业经验，会计处理及管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
再销售价格法通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。
第十八条 再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率）
可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100%
再销售价格法一般适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯购销业务。
再销售价格法的可比性分析，应当特别考察关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险、使用的资产和合同条款上的差异，以及影响毛利率的其他因素，具体包括营销、分销、产品保障及服务功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，有价值的营销型无形资产，批发或者零售环节，商业经验，会计处理及管理效率等。
关联交易与非关联交易在以上方面存在重大差异的，应当就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应当选择其他合理的转让定价方法。
充实了可比性分析考虑的因素，如分销及产品保障，特别注意增加了有价值的营销型无形资产。
成本加成法(CPM)
第二十五条 成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=关联交易的合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率）
可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响成本加成率的其他因素，具体包括制造、加工、安装及测试功能，市场及汇兑风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，商业经验，会计处理及管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对成本加成率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
成本加成法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联交易。
第十九条 成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利后的金额作为关联交易的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=关联交易发生的合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率）
可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%
成本加成法一般适用于有形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易等关联交易。
成本加成法的可比性分析，应当特别考察关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险、使用的资产和合同条款上的差异，以及影响成本加成率的其他因素，具体包括制造、加工、安装及测试功能，市场及汇兑风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，商业经验，会计处理，生产及管理效率等。
关联交易与非关联交易在以上方面存在重大差异的，应当就该差异对成本加成率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应当选择其他合理的转让定价方法。
在可比性分析的其他因素中增加了“生产及管理效率”因素的列举。
交易净利润法(TNMM)
第二十六条 交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率等。
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易之间在功能风险及经济环境上的差异以及影响营业利润的其他因素，具体包括执行功能、承担风险和使用资产，行业和市场情况，经营规模，经济周期和产品生命周期，成本、费用、所得和资产在各交易间的分摊，会计处理及经营管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对营业利润的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
交易净利润法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以及劳务提供等关联交易。
第二十条 交易净利润法以可比非关联交易的利润指标确定关联交易的利润。利润指标包括息税前利润率、完全成本加成率、资产收益率、贝里比率等。具体计算公式如下：
（一）息税前利润率=息税前利润/营业收入×100%
（二）完全成本加成率=息税前利润/完全成本×100%
（三）资产收益率=息税前利润/[（年初资产总额+年末资产总额）/2]×100%
（四）贝里比率=毛利/（营业费用+管理费用）×100%
利润指标的选取应当反映交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产。利润指标的计算以企业会计处理为基础，必要时可以对指标口径进行合理调整。
交易净利润法一般适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或者所有权的转让和受让、无形资产使用权受让以及劳务交易等关联交易。
交易净利润法的可比性分析，应当特别考察关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险和使用的资产,经济环境上的差异，以及影响利润的其他因素，具体包括行业和市场情况，经营规模，经济周期和产品生命周期，收入、成本、费用和资产在各交易间的分配，会计处理及经营管理效率等。
关联交易与非关联交易在以上方面存在重大差异的，应当就该差异对利润的影响进行合理调整，无法合理调整的，应当选择其他合理的转让定价方法。
1、将销售利润率修改为息税前利润率；
2、增加了各个指标的计算公式，方便征纳双方统一口径；
3、明确利润指标选取应与可比性分析保持一致；并明确利润指标计算以会计处理为基础，避免大家在实务操作中的争议；
4、特别明确TNMM适用的交易类型为无重大无形资产企业的有形资产、无形资产及劳务交易等。
利润分割法（PSM）
第二十七条 利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。
一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，确定各自应取得的利润。
剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各方的常规利润的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。
可比性分析应特别考察交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，成本、费用、所得和资产在各交易方之间的分摊，会计处理，确定交易各方对剩余利润贡献所使用信息和假设条件的可靠性等。
利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十一条 利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润（实际或者预计）的贡献计算各自应当分配的利润额。利润分割法主要包括一般利润分割法和剩余利润分割法。
一般利润分割法通常根据关联交易各方所执行的功能、承担的风险和使用的资产，采用符合独立交易原则的利润分割方式，确定各方应当取得的合理利润；当难以获取可比交易信息但能合理确定合并利润时，可以结合实际情况考虑与价值贡献相关的收入、成本、费用、资产、雇员人数等因素，分析关联交易各方对价值做出的贡献，将利润在各方之间进行分配。
剩余利润分割法将关联交易各方的合并利润减去分配给各方的常规利润后的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。
利润分割法一般适用于企业及其关联方均对利润创造具有独特贡献，业务高度整合且难以单独评估各方交易结果的关联交易。利润分割法的适用应当体现利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的基本原则。
利润分割法的可比性分析，应当特别考察关联交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，收入、成本、费用和资产在各方之间的分配，成本节约、市场溢价等地域特殊因素，以及其他价值贡献因素，确定各方对剩余利润贡献所使用的信息和假设条件的可靠性等。
1、对一般利润分割法的定义更加准确；
2、明确合并利润可以是实际或预计；
3、在征求意见稿中曾明确其他方法包括价值贡献法，并进行了以下描述：价值贡献分配法通过分析价值创造因素对跨国集团利润的贡献，将其合并利润在位于不同国家的关联企业之间进行分配。分配时应当考虑与价值贡献相关的资产、成本、费用、销售收入、员工人数等某一个或者某组要素组合。
价值贡献分配法通常适用于难以获取可比交易信息但能合理确定合并利润以及价值创造因素贡献的交易。
尽管6号公告没有明确提到“价值贡献分配法”，但是也明确采用一般利润分割法时在难以获取可比信息但能合理确定合并利润时可以考虑采用类“价值贡献分配法”；
4、借鉴OECD基本原则，强调利润分割法的适用应当体现利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的基本原则；
5、细化利润分割法通常适用关联交易的描述，如强调对利润创造具有独特贡献；
6、可比性分析考虑因素中增加地域性特殊因素及其他价值贡献因素。
其他方法
第二十二条 其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。
成本法是以替代或者重置原则为基础，通过在当前市场价格下创造一项相似资产所发生的支出确定评估标的价值的评估方法。成本法适用于能够被替代的资产价值评估。
市场法是利用市场上相同或者相似资产的近期交易价格，经过直接比较或者类比分析以确定评估标的价值的评估方法。市场法适用于在市场上能找到与评估标的相同或者相似的非关联可比交易信息时的资产价值评估。
收益法是通过评估标的未来预期收益现值来确定其价值的评估方法。收益法适用于企业整体资产和可预期未来收益的单项资产评估。
1、引入了两种其他方法；
2、借鉴OECD基本原则，明确了“其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法”，有利于其他符合独立交易原则方法的运用；
3、对资产评估的三种方法进行了具体解释，有利于对关联股权转让等进行定价。