IPO上市号：创业板IPO审核中，中介机构如何把自然人资金流水核查做到位？
背景介绍：
报告期内，发行人存在以个人卡发放员工薪酬、报销及支付供应商款项的情况，具体如下：
报告期内，上述个人卡收支的持有人员的具体情况如下：
下面，我将结合山水比德的招股说明书及反馈意见回复、会前意见落实回复等文件进行分析，希望能对大家有所帮助。
一、深交所审核关注重点
在第一次反馈中，深交所的问题如下：申报材料显示，发行人存在利用个人卡收支的情况。请发行人补充披露前述情况涉及的具体人员及职位。
请保荐人、申报会计师说明是否参照《首发业务若干问题解答》相关内容对相关主体的资金流水进行核查，如核查，请详述具体的核查范围，异常的标准及确定的依据，核查程序、核查证据，并结合前述情况说明发行人是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润的情形，是否存在股份代持或者疑似代持的情形，并发表明确意见。
在会前意见时，深交所的问题如下：关于个人卡情况。请发行人补充披露个人卡涉及前员工李强朋友蓝金清的原因；蓝金清的基本情况，是否系发行人供应商、客户或与发行人股东、董事、监事、高管存在亲属关系；结合以上个人卡情况，说明发行人员工薪酬、费用报销、供应商相关的内部控制制度是否建立健全、运行有效。
从上述的问题中，我们可以看出，针对个人卡收支，深交所的关注重点有如下四点：
其一、个人卡收支是否通过体外循环虚增收入、利润。一般来说，通过体外个人卡收支，其目的多种多样，但深交所在审核过程中的关注要点就是，到底是不是虚增了收入及利润，这个是其最关注的要点。
其二、是否存在股份代持或者疑似代持的情形。个人卡大额收支还有一种可能就是某些不适合显名的股东通过给别人钱，让别人帮自己代持，这也是一种比较常见的情形。
其三、存在大额的个人卡收支情况，发行人内部控制制度是否建立健全、运行有效。个人卡大额收支本身就暴露了公司内控的不规范和失效，而这一点正是上市审核的重点所在，不能不引起重视。
其四、保荐机构有无按照证监会《首发业务若干问题解答》54条的规定进行核查。尽管针对创业板有单独的问答，且其中未提及资金流水核查的事项，但深交所仍然认为《首发业务若干问题解答》是应当适用在创业板的审核中的。
其五、实控人及关联方是否通过个人卡收支占用发行人的资金。这一点深交所没有主动提及，但保荐机构及会计师在核查中主动进行了详细的核查。
二、中介机构核查步骤及流程
在具体核查中，中介机构将核查工作分解为四种具体的行为，分别是针对发行人、关联法人、关联自然人、个人卡收支进行的核查。具体如下：
（一）、发行人的核查。
1、核查范围
发行人及下属 10家分公司在报告期内的所有银行账户对账单（包括报告期内销户的账户）。
2、异常标准及确定依据
（1）抽查所有单笔金额 10 万元（不大于报告期年 均 净 利 润的2%）及以上的样本，核查是否存在异常的收支（2）银行流水中是否存在与同一个客户的交易次数较为频繁、不符合交易规律的（3）大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不匹配（4）发行人与实际控制人（包括配偶）、持股 5%以上股东、董事、监事、高管、财务经理、出纳、董事长司机、市场总监、核心技术人员等是否存在异常大额资金往来（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
3、核查程序
针对具体的五个问题，中介机构从以下方面进行了核查：
A资金流水的完整性
（1）从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取所有账户的报告期银行流水；（2）获取信用报告；（3）对报告期内所有银行账户（ 包括新设立及注销的）进行银行函证
B是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润
（1）检查发行人期后收款情况，防止企业粉饰现金流甚至虚构收入等情形；（2）从银行对账单中抽取单笔金额 10 万元以上的资金流入和流出样本，核查原始凭证（包括但不限于发票、银行进/出账单、合同等），将原始凭证中的交易对方等重点要素同银行流水单上进行核对；（3）将明细账中报告期各期前十大客户的销售收款金额与银行流水单进行核对，以核查销售和收款的真实性；（4）将明细账中报告期前十大供应商的采购付款金额与银行流水单进行核对，以核查采购和付款的真实性；（5）分析与同一个客户的交易是否符合交易规律。
C是否充分披露关联方关系及其交易、是否存在资金占用以及资金往来的实质性问题
（1）交易对手方为关联方的，了解交易背景，获取相关证据，并判断上述是否构成资金拆借及关联交易；（2） 核查是否存在与自然人以及除客户、供应商之外的法人间的异常资金往来
D是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
匹配发行人银行账户数量、开户所在地与实际经营地点及业务规模的合理性
E是否存在股份代持或者疑似代持的情形
无。
（二）、关联法人的核查。
1、核查范围
发行人控股股东、发行人实际控制人（包括配偶）控制的企业在报告期内的所有银行账户对账单（包括报告期内销户的账户）
2、异常的标准及确定依据
（1）抽查所有单笔金额 20 万元（不大于报告期年 均 净 利 润的2%）及以上，以及虽低于 20 万元但异常的资金收支，核查是否存在异常的收支，以及大额资金来源、用途不详情况（2）是否存在与公司客户、供应商或其相关人员发生资金往来情况（3）是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形
（4）关联法人与实际控制人（包括配偶）、持股 5%以上股东、董事、监事、高管、财务经理、出纳、董事长司机、市场总监、核心技术人员等是否存在异常大额资金往来（5）关联法人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；关联法人同一账户或不同账户之间， 是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释（6）关联法人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
3、核查程序
针对具体的五个问题，中介机构从以下方面进行了核查：
A资金流水的完整性
（1）从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取所有账户的银行流水；（2）获取信用报告；
B是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润
（1）从银行对账单中抽取单笔金额 20 万元以上的资金流入和流出样本，核查原始凭证（包括但不限于合同、发票、凭证、资金拆借协议等）；（2）核查是否存在与公司客户、供应商或其相关人员发生资金往来情况，获取相关合同、发票、凭证等入账证明；（3）就是否与主要客户、供应商之间存在其他交易或资金往来的情形对主要客户、供应商进行访谈
C是否充分披露关联方关系及其交易、是否存在资金占用以及资金往来的实质性问题
核查是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形
D是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
无
E是否存在股份代持或者疑似代持的情形
无
（三）、关联自然人的核查
1、核查范围
实际控制人（包括配偶）、持股 5%以上股东、董事、监事、高管、财务经理、出纳、董事长司机、市场总监、核心技术人员等自然人在报告期内的所有银行账户对账单（包括报告期内销户的账户）
2、异常的标准及确定依据
（1）抽查所有单笔金额 5 万元及以上的样本、虽低于 5 万元但异常的资金收支、当月累计流入或流出达到 20 万的样本，核查是否存在大额资金往来较多且无合理解释， 或者频繁出现大额存现、取现情形（2）是否存在与公司客户、供应商或其相关人员发生资金往来情况（3）是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形（4）是否存在大额资金来源、用途不详情况（5）是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
3、核查程序
针对具体的五个问题，中介机构从以下方面进行了核查：
A资金流水的完整性
（1） 获取并查阅了报告期内 17 个个人银行流水，合计 105 张卡，获取纳入核查范围的人员出具的“关于个人银行卡完整性的承诺函”；（2）交叉复核交易对手方属于核查范围内的明细，从而核实资金往来的完整性
B是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润
（1）从银行对账单中抽取单笔金额 5 万元以上、当月累计流入或流出达到 20 万的资金流水，核查资金来源及用途，访谈当事人核实交易背景信息，并获取相关证据（包括但不限借条或说明、还款协议、用途说明、购房合同、收据、保单等）；（2）核查是否存在与公司客户、供应商或其相关人员发生资金往来情况；（3）就是否与主要客户、供应商之间存在其他交易或资金往来的情形对主要客户、供应商进行访谈
C是否充分披露关联方关系及其交易、是否存在资金占用以及资金往来的实质性问题
核查是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形
D是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
无
E是否存在股份代持或者疑似代持的情形
（1）核查股东出资来源，并获取相关证据（包括但不限于出资银行回单、工商资料等原始文件）；（2）核查股东获得的现金分红款或股权转让款的资金流向或用途，并获取相关证据或说明
（四）、个人卡收支的核查
1、核查范围
李强、蓝金清相关个人卡收支的银行对账单
2、异常的标准及确定依据
特殊风险事项，核查每一笔收支的资金来源、资金流向、与公司的关联关系
3、核查程序及核查结论
A了解个人卡收支的基本情况
（1）对个人卡所有者李强和蓝金清进行了访谈，了解其与发行人的关联关系，个人卡使用背景、资金来源等问题；（2）取得并查阅了个人卡银行流水，逐笔核对其资金流向、背景原因及相关证据.
核查结论：发行人在报告期内存在个人卡收支，属于财务内控不规范的情形，发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
B核查个人卡的规范整改情况
（1）获取个人卡注销证明；（2）获取发行人补充申报应税工资薪金的计算过程，复核并取得代扣代缴所得税的完税凭证，以及主管税务机关出具的报告期公司的税务合规证明；（3）了解发行人《资金管理制度》等内控制度，确定是否得到有效执行；（4）获取发行人董事、监事、高管出具的规范性兜底承诺.
核查结论：发行人于 2018 年 9 月主动终止个人账户转账行为，所涉及个人卡账户均已注销；发行人通过加强费用报销管理、补缴个人所得税，对该事项进行了整改；发行人通过制定《资金管理制度》、梳理总结相关流程，加强了内部控制制度并有效执行。
C个人卡事项核算是否符合企业会计准则，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
（1）将个人卡对手方与公司员工花名册进行匹配，确认对手方为公司员工的范围；（2）查验个人卡体外发放薪酬的具体流水及明细情况，与公司工资奖金发放审批表及薪酬明细表核对相关数据是否一致；（2）查验了个人卡体外发放报销款涉及的报销单据、报销审批流程；（3）将个人卡对手方与发行人主要供应商进行匹配，确认对手方为供应商的范围；（4）对发行人主要供应商，个人卡涉及的主要供应商进行访谈，了解其采购内容、往来背景、采购金额，是否存在未纳入报表核算的其他款项，并获取供应商盖章的访谈问卷及相关采购、付款资料
核查结论：（1）发行人已对个人卡的相关支出按发放薪酬、费用报销、向供应商采购的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整，具有准确性和完整性；（2）除上述事项外，发行人不存在其他通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
D核查个人卡资金的来源，是否存在体外资金循环情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润
核查个人卡资金来源，将个人卡对手方与发行人客户及供应商、发行人关联方进行匹配，确认资金来源包括关联方借款及公司账面流出两部分，获取并查看相关关联方借款协议、还款凭证、流水单据及入账凭证，核查发行人对相关会计处理进行的调整是否准确、完整
核查结论：发行人的个人卡资金来源除了自有账户流出外，其余均来源于关联方借款，已按银行同期贷款利率计提利息并归还本金及利息，并在招股说明书中进行披露；除此之外，发行人不存在其他通过体外资金循环虚增收入、利润的情况。
（五）、个人卡收支对于公司相关内控制度的影响
1、公司整改：公司管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，针对上述报告期内不规范行为及时进行了整改：①于 2018 年 9 月主动终止个人账户转账行为， 所涉及个人卡账户均已注销；②按发放薪酬、费用报销、向供应商采购的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整；③对于向公司关联方的借款，已按银行同期贷款利率计提利息并归还本金及利息；④对于员工通过个人卡收取的薪酬款项所应补缴的个人所得税履行了代扣代缴义务。
上述事项对发行人已披露的财务报表没有影响，相关调整系发行人自行对当期原始财务报表进行调整，不构成对申报报表的会计差错更正。公司已严格制定了资金使用管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再发生。
（1） 相关内部控制制度的建立和运行情况
为杜绝个人卡使用并进一步加强内部控制建设，发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 在员工薪酬、费用报销、供应商相关的内部控制制度方面，建立了健全的内部控制制度，并有效运行，具体情况如下：
首先，在员工薪酬内控方面，公司制定了《考勤制度》、《绩效管理制度》、
《薪酬福利管理制度》等制度，建立了较为完备的员工薪酬及福利管理体系；其次，在费用报销内控方面，公司制定了《费用支出管理办法》，对费用支出的管理责任、审批权限和程序、费用报销标准、费用报销的支付等方面作出了详细的规定；再次，在供应商相关的内控方面，公司制定了《采购管理制度》、《预算管理制度》等制度，对采购方式、供应商管理、采购审批的职责权限、采购原则、预算管理等作出了细致全面的规定，建立了预算、采购、验收、付款等方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理等环节的控制。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人因不规范使用个人卡，在与员工薪酬、费用报销、供应商相关的内部控制建设方面存在瑕疵，但自2018 年 9 月彻底整改并规范后，发行人会计基础工作规范，内部控制度健全且运行有效。”
2、中介机构核查意见
（1）核查方法、范围、过程及取得证据
保荐机构及申报会计师履行了包括但不限于下述核查方法、范围及过程，并获取相关证据，具体如下：
1）针对发行人的资金流水核查，保荐机构、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》第 54 问的要求执行了核查程序，对发行人、关联法人、关联自然人、个人卡收支等方面进行细致核查，具体核查情况参见《发行人及保荐机构回复意见（一）》问题 23 关于个人卡相关事项中介机构核查意见；
2）对李强、蓝金清进行访谈，了解其与发行人关联关系及个人卡使用背景、资金流向等；
3）查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人制定的《资金管理制度》、《财务管理制度》、《费用支出管理办法》、《采购管理制度》等制度，对发行人执行采购与付款循环的穿行测试、销售与收款的穿行测试、货币资金盘点和现金流量分析等财务核查程序；
4）访谈发行人申报会计师、财务总监、内部审计负责人，了解发行人内部控制制度建设和运行情况；
5）查阅发行人出具的遵守内部控制制度、规范运行的相关承诺。
（二）核查结论
依据所履行的上述核查方式、范围、过程及取得证据，保荐机构及申报会计师经核查后认为：
蓝金清系李强因拟退休而介绍其以个人卡继续代发行人发放员工薪酬、报销及支付供应商款项；发行人已披露蓝金清基本情况；蓝金清与发行人不存在客户、供应商关系，亦与发行人股东、董事、监事、高管不存在亲属关系；个人卡相关情形整改后，发行人会计基础工作规范，内部控制度健全且运行有效。
三、资金流水核查实践中的一点心得
（一）关键法人及自然人的确定
按照证监会《首发问答》54条，除了实控人、董事、监事、高管明确要求提供银行流水之外，还提及到一个“关键岗位人员”。
在实践中，很多中介机构对这个“关键岗位人员”把握不准，导致尽职调查工作不完整。
一般来说，关键岗位工作人员包括财务、出纳、司机，甚至保姆等实控人身边较为亲近的人，但明显无关的应该除外，我们毕竟只是为了帮企业做上市，而不是做私家侦探去刺探别人隐私。
在做这个判断的时候，宁杀错无放过，放过了也许你这职业生涯也就到此结束了，不放过的话最多挨几个白眼。
（二）银行流水如何保证其完整性
在进行资金流水核查时 ，对于法人而言，我们通常可以先从法人基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取所有账户的银行流水，还可以获取信用报告，这样基本就能保证银行流水的完整性。
但是对于自然人而言，我们没法从银行获取其账户清单，信用报告上也只有贷记卡的信息，所以在实践中，除了依赖自然人的保证之外，我们只能带着特别关键的自然人在城里面的银行一家一家跑，一家一家打，特别是碰见有流水异常的自然人，一定不能轻易放过，否则就是给自己埋了个大雷。
（三）收尾工作干净、清爽
最后，我要特别谈一下这个收尾工作，山水比德就做的比较到位：
①于2018 年 9 月主动终止个人账户转账行为， 所涉及个人卡账户均已注销；
②按发放薪酬、费用报销、向供应商采购的业务实质对相关成本费用等科目进行相应会计处理调整；
③对于向公司关联方的借款， 已按银行同期贷款利率计提利息并归还本金及利息；
④对于员工通过个人卡收取的薪酬款项所应补缴的个人所得税履行了代扣代缴义务。
上述事项对发行人已披露的财务报表没有影响，相关调整系发行人自行对当期原始财务报表进行调整，不构成对申报报表的会计差错更正。公司已严格制定了资金使用管理制度并执行，上述不规范行为经整改后未再发生。
其实，收尾工作无非就是：注销、调账、还本付息、缴税、不再发生这几个简单的步骤，但是在实践中，特别是涉及税金缴纳时，很多人就不情愿，不情愿的结果就是收尾不干净，这事没处理完，还得继续整。