作价212亿 195亿定增 中粮资本借壳中原特钢 成农业金控平台

投实消息：中粮资本借壳中原特钢曲线上市！

4月24日，中原特钢发布《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。投实APP，情报级金融信息终端

中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本64.51%股权中等值部分进行置换。中原特钢置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。

中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。

截至 2017 年 9 月 30 日，中粮资本母公司口径净资产账面价值为145.09亿元，净资产预估值为211.86亿元，预估增值为66.77亿元，预估增值率为 46.02%；依据预评估结果，注入资产的交易价格暂定为211.86亿元。置出资产母公司口径净资产账面价值为15.38亿元，净资产预估值为16.62亿元，预估增值1.23亿元，预估增值率为 8.02%。依据预评估结果，置出资产的交易价格暂定为16.62亿元。

据此，中原特钢拟向交易对方发行股份支付交易对价19.52亿元，占注入资产交易价格 211.86亿元的92.16%。具体发行股份情况如下图：

本次交易完成前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。

本次交易完成后，随着中原特钢原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注入，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、中粮期货 65%股权、中英人寿 50%股权、中粮资本（香港）100%股权、龙江银行 20%股份，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。

中原特钢表示，通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中粮资本设立于 1997 年 6 月 27日，是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、期货、保险、银行等业务。2017年营业收入80.72亿元，具体如下：

2017年，中原特钢营业收入9.73亿元，净利润亏损2.58亿元。截止2017年末，中原特钢总资产34.26亿元，总负债18.54亿元。投实APP，情报级金融信息终端