15起跨国药企业务拆分案例的背后深意
2月5日，默沙东宣布拆分计划，肿瘤、院内产品，疫苗和动保业务继续保留，而将女性健康产品、成熟产品和生物类似物产品成立一个新公司并独立上市，预计在2021年上半年完成；
2月5日，GSK也宣布了拆分计划：在未来两年内将公司分为两个实体：一个将专注于药品和药物开发，另一个则专注于消费者健康业务；
2月24日，赛诺菲宣布将其在欧洲的六个原料药生产基地合并在一起，创建一家独立的原料药公司。2019年11月，赛诺菲还透露了剥离消费者健康业务的计划。
这让人不禁疑惑：并购新闻经常看到，拆分是什么操作？
其实，并购与剥离都是常见的商业操作。并购，可以是产品和研发管线，也可以是公司或者是业务板块。有买就有卖，与并购相对应的就是剥离。如果找不到买家，或者不愿意转让，那就是干脆拆分，由其独立运营，甚至上市也未尝不可。
历史上最为著名的拆分莫过于默克（Merck）分家，不过这是有深厚的历史原因。Merck起源于1668年的德国，默克家族从经营一家小药店开始，经过几代人的努力逐渐扩展药品生产，并跨越大西洋在美国设立分公司。由于第一次世界大战，在1917年，美国境内所有德国企业都被充公了，默克美国也被迫切断了与德国总部的关系，开始独立经营，由此开启了各自蓬勃发展的历程。
但是有一个问题一直困扰着双方，那就是“Merck”这块金字招牌的使用问题。经过明争暗斗，两家公司终于达成一致。北美地区的Merck属于美国公司，而其他地区的Merck属于德国公司。关于这样一段历史，相信无论是德国Merck还是美国Merck的员工都愿意津津乐道地向客人介绍。
当然，这样的拆分是由于当时的世界大战造成的不得已事件，并不是商业行为。回顾过去几年全球制药行业，这样的操作其实是跨国企业的惯常，并不奇怪。
爱尔康是全球眼科医疗保健领域的龙头老大，业务分为眼科手术产品、眼部护理以及眼科药品，具体来说包括眼科手术设备装置、隐形眼镜相关护理产品和其他治疗疾病、调节不适的眼部护理消费品。
2019年4月9日，爱尔康分别在瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市，标志着爱尔康正式脱离诺华，开始作为一家独立公司运营。爱尔康总部在瑞士日内瓦，位于美国德克萨斯州的原全球总部则承担主要运营管理和创新中心的工作。早在2018年6月，诺华宣布拟分拆旗下所有爱尔康眼部护理设备业务的计划，并于2019年2月获得诺华年度股东大会批准。
其实，爱尔康在诺华旗下待了也就9年而已。2008年，诺华以110亿美元从雀巢手中收购了爱尔康25%的股权；2010年，诺华以约280亿美元获得雀巢对爱尔康所持有的其余52%股份的优先购买权，实现控股；2012年，诺华又以129亿美元买断爱尔康剩余的股份，完成对该公司股权100%收购。
回顾诺华控股爱尔康的九年时间，二者的融合似乎并没有如预期般那样完美。
爱尔康2011年的净销售额增幅为10%，此时还未完全被诺华收购时；完全收购后的2012-2014年间，爱尔康的净销售额增幅维持在3%；2015年，爱尔康滴眼液相关的产品全部转移到诺华新药，只剩下眼科器械，爱尔康的净销售额呈现负增长，增幅为-9%；到了2017年，虽然净销售额恢复增长，但增幅4%依然低于期望。直观对比2008年销售额63亿美元，而2018年营业额为71亿美元，十年时间业绩增长速度宛如蜗牛。
1953年，礼来开发首个兽用抗生素并于第二年设立动物保健部。礼来动保（Elanco Animal Health）总部位于美国印第安纳州，始终致力于帮助兽医、食品生产商以及关注动物健康的人们应对全球挑战，为饲养和关爱动物的客户提供解决方案。公司的产品线涉及疫苗、驱虫药、抗生素、外科、酶制剂、食品安全等多个领域。
2018年7月，礼来宣布拆分旗下Elanco动物保健部门，并让其独立上市。礼来计划持有Elanco不到20%的股权。2018年9月20日，Elanco在纽约交易所上市，募资15亿美元。Elanco的迅速增长过程中，经历了多次并购，包括杨森和诺华的动保业务。最为重要的一次并购就是在上市前期的8月宣布以76亿美元收购拜耳动保业务。该交易预计在2020年中期完成，此举将创造全球第二大动保企业，仅次于来自辉瑞的硕腾（Zoetis）。2018年，Elanco、拜耳动保和硕腾的业绩分别是31亿美元、16亿美元和58亿美元。
Viela Bio创立于2017年，总部位于美国马里兰州，致力于治疗自身免疫性疾病和严重炎症性疾病。
2018年2月，阿斯利康宣布将Viela Bio拆分出来成为一家独立的生物技术公司，同时宣布后者获得2.5亿美元A轮融资，多家知名投资公司参与，阿斯利康依然是股东之一。2019年6月获得7500万美元B轮融资。在2019年10月，Viela在纳斯达克上市，募资1.4亿美元。
Viela 从阿斯利康获得了六个炎症和自身免疫项目，其中用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD）的Inebilizumab的上市申请已经在2019年8月被美国FDA受理。视神经脊髓炎谱系疾病是一种影响视神经和脊髓的罕见疾病，Inebilizumab已分别在2016年和2017年被美国FDA及欧洲EMA授予孤儿药认证。该项目在中国的合作伙伴是豪森药业。
其实在此之前，阿斯利康在中国已经做出了类似的尝试。2017年11月，阿斯利康与国投创新创建一家股权均等、独立自主经营的合资公司迪哲医药。合资公司从阿斯利康获得三个处于临床前阶段的项目，适应症包括肿瘤、心血管和代谢以及呼吸系统疾病。当跨国药企纷纷将中国研发中心关闭的常规操作下，阿斯利康却另辟蹊径，找来拥有政府背景的国投创新搭伙，不仅成功将研发中心体面剥离出去，同时尝试新的研发模式，兴许可以避免大公司研发效率低下的弊端，为项目焕发生机带来新的机遇。
Celularity总部位于美国新泽西州，致力于开发以胎盘为来源的干细胞与组织再生疗法，旨在满足癌症、慢性和退化性疾病方面未能满足的医疗需求。
2017年6月，新基将子公司新基细胞疗法（CelgeneCellular Therapeutics，CCT）拆分为独立公司，并联合Sorrento Therapeutics、Human Longevity和United Therapeutics等全球领先的生物制药公司共同参与组建 Celularity。新基将生物材料商业化产品以及众多临床阶段和早期项目注入新公司，Human Longevity贡献了拥有20年运营专长的 LifeBankUSA 干细胞储备库，SorrentoTherapeutics和United Therapeutics则在各自专长领域与新公司合作开发免疫和肿瘤相关异体细胞疗法。
Celularity的核心人物是Robert Hariri，他在康奈尔大学医学院获得医学博士和理学博士学位，在人体胎盘衍生细胞疗法与生物材料方面深耕多年。他早年创立Anthrogenesis，从事开发胎盘干细胞的抗衰老疗法。2002年12月被新基收购成为子公司新基细胞疗法。2013年，他还创立Human Longevity，并于2016 收购了LifebankUSA，推出与脐带血、脐带和胎盘储存服务匹配的新生儿基因组测序服务。他整合所有资源，在多方努力下成立Celularity。
2018年2月，新基联合SorrentoTherapeutics、Human Longevity和United Therapeutics，以及4家风险投资公司共同向Celularity投资2.5亿美元。
SpringWorks Therapeutics，总部位于美国康涅狄格州，专注于为治疗缺乏的患者群体寻找和开发创新型治疗方案，包括罕见病和癌症。
2017年9月，辉瑞拆分出四个在研项目并成立SpringWorks，同时完成1.03亿美元的A轮融资，投资方包括Bain Capital Life Sciences、Bain Capital Double Impact、OrbiMed、辉瑞，以及LifeArc等业内知名机构。2019年4月完成1.25亿美元的B轮融资，由Perceptive Advisors领投，两家制药巨头辉瑞和葛兰素史克跟投，其他机构OrbiMed Advisors、贝恩资本和HBMHealthcare Investments也参与投资。
2019年9月13日，公司在纳斯达克上市，募资1.32亿美元。
在这四个项目中，尼罗格司他（nirogacestat，PF-03084014）是一种γ-分泌酶抑制剂用于治疗硬纤维瘤，这是一种见于结缔组织的罕见、进展缓慢的非转移性肿瘤，目前处于3期临床试验阶段。2018年6月，美国FDA授予孤儿药认定，11月批准其进入快速通道，2019年8月又给予其突破性疗法认定。
Mirdametinib是一种MEK 1/2抑制剂用于多发性神经纤维瘤，目前处于2b临床试验阶段，被美国FDA给与孤儿药和快速审评资格。2018年11月，获得美国FDA的孤儿药认定并进入快速通道，在2019年7月又获得了欧盟委员会的孤儿药资格。
此外，公司还与GSK和百济神州合作开发项目。
Idorsia，总部位于瑞士巴塞尔，继承了爱可泰隆的创新文化，致力于开发罕见病药物。
2017年1月，强生宣布以300亿美元收购瑞士爱可泰隆（Actelion）公司。2017年6月，欧盟委员会批准收购案例，但包含了附加条件。鉴于强生和爱可泰隆当时各自在独立开发具有同一个新作用机制的失眠症药物，而欧洲市场上缺乏同类药物。为了避免垄断，保证充分竞争，欧盟委员会要求两家公司合并后，上述失眠症药物必须继续开发下去。
为了顺利完成收购，爱可泰隆将其药物发现和早期研发部门拆分出来成立一家新公司，并将包括失眠症药物在内的部分项目转入新公司，以满足欧盟委员会的要求。这家新公司就是Idorsia，由爱可泰隆的CEO及联合创始人Jean-Paul Clozel领导。Idorsia随即在瑞士证券交易所上市。
此次收购案焦点之一的失眠症药物Daridorexant是一种食欲素受体双重拮抗剂，目前处于3期临床试验阶段，且已经完成患者招募工作。另外还有三个药物也已经进入3期临床试验，分别用于治疗高血压、血管痉挛伴动脉瘤性蛛网膜下腔出血以及法布里病。
Bioverativ专注于血友病和其它血液疾病的治疗与研究，主要产品包括Eloctate用于预防成人和儿童A型血友病患者的出血事件以及术中出血控制，是FDA批准的首个长效A型血友病药物，2017年全球销售额7.2亿美元；以及Alprolix用于成人或儿童B型血友病患者的常规出血控制、预防以及手术期的出血控制，是FDA批准的首个长效B型血友病药物，2017年全球销售额3.6亿美元。依靠这两个产品，Bioverativ在2017年的销售额为11.7亿美元。
2016年8月，渤健宣布将其血友病业务剥离，成立一家名为Bioverativ的独立新公司。在拆分血友病业务后，渤健更多专注于多发性硬化症和阿尔茨海默病等神经疾病领域。2016年12月，渤健董事会批准了拆分计划。Bioverativ于2017年1月12日正式登陆纳斯达克证券交易所。除了手握两个成熟产品之外，Bioverativ在独立之初还拥有3.25亿美元银行资金以及优质的研发管线。
不过，Bioverativ存在的时间十分短暂。在独立上市仅仅一年之后的2018年1月22日，赛诺菲宣布与Bioverativ达成最终协议，以116亿美元收购后者全部公开发行股票。此举将加强赛诺菲在罕见病领域的领导地位。
百深是血友病领域的领军者。公司总部位于美国伊利诺伊，业务领域包括血友病药物和免疫肿瘤产品。2015年销售收入为超过61亿美元，增长3%，其中美国市场贡献33亿美元，增长10%，其他市场贡献28亿美元，下降4%。
2014年3月，百特宣布将公司分拆两家，其中一家专注于生物制药，而另一家则专注于药物输送系统及透析和医院产品。拆分方案在2015年6月获得百特董事会批准。2015 年7月1日，百深在纽约证券交易所上市，标志着百深从百特拆分完成并开始独立运营。
正当新公司踌躇满志开创新时代之际，百深在2015年8月4日确认夏尔（Shire）向公司发来收购邀约，提出每股45.23美元的全股票收购，总价相当于306亿美元。之所以采取全股票的方式，是为了规避法律风险，以免影响百深的免税地位。其实，就在新公司上市第十天，即7月10日，夏尔作为罕见病药物领域的领导者就第一次发出收购邀约。但是，百深对此予以拒绝，认为夏尔明显低估了公司的价值，而且也不利于新公司稳步发展。
但是夏尔依然坚持不懈。最终经过半年努力，百深在2016年1月11日宣布同意价值约320亿美元的股权加现金收购方案。2016年6月，夏尔完成收购百深，后者退市。此举进一步奠定了夏尔在全球罕见病及专科疾病领域的领航者地位。
正所谓“螳螂捕蝉，黄雀在后”。2018年5月，武田宣布以620亿美元收购夏尔，此次交易于2019年1月完成，使得武田奠定了在罕见病和血浆疗法领域的领导地位。
NextCODE Health是业界领先的基因分析和生物信息公司，致力于帮助全球临床医生、科研机构和企业研发人员充分利用全基因组学更好地诊断和治疗疾病。其前身是来自冰岛的deCODE公司，该公司首先发现了多种疾病相关的遗传基因。
1996年，deCODE公司成立，该公司利用冰岛人口完善的医疗数据库资源，通过技术手段识别群体中的基因变异，从而判定疾病与基因突变之间的关系。不过，公司被2008年金融危机拖垮，超过3亿美金的债务让公司入不敷出，随后申请破产。2010年1月，两家风险投资公司Arch Venture Partners 和PolarisPartners以1400万美金（300万美金现金，1100万美金用于偿还债务）的价格接手了deCODE。2010年该公司启动了世界上最大的测序项目，检测了超过三十万人的全基因组序列，构建了全球唯一储存超过三十万人全基因组信息的数据库。
2012年12月，安进以4.15亿美金收购了deCODE公司。此后作为安进内部职能部门，主要任务是发现疾病的遗传风险。原先对外服务板块不属于安进的战略核心，如此一来，就不得不重新定位。
2013年10月，又是Arch VenturePartners 和Polaris Partners一方面募资1500万美金，另一方面从安进公司获得由deCODE开发的基因临床诊断应用技术的五年独家授权，于是拆分出来NextCODE Health成为一家独立的基因检测公司。
2015年1月，药明康德宣布以6500万美元现金收购NextCODE Health公司，之后与其原有基因中心合并成立一家新公司WuXi NextCODE Genomics，这就是明码生物。新公司总部位于上海，是全球精准医学领域的引领者，致力于运用精准医学大数据改善人类健康。
硕腾，总部位于美国新泽西州，是全球最大的动物保健药和疫苗公司，业务涉及兽药、疫苗、诊断试剂和基因测试等领域。
2012年8月，辉瑞宣布将动物保健业务（PfizerAnimal Health）拆分出去，并将新公司命名为硕腾（Zoetis）。2013年2月1日，硕腾在纽约交易所上市，募资22亿美元，并开始正式独立运营。
1950年，辉瑞开始研究包括土霉素在内的多种药物用于治疗家畜疾病。1952年，辉瑞农业事业部（PfizerAgriculture Division）成立，并于1988年更名为辉瑞动物保健（Pfizer Animal Health），这就是硕腾的前身。在此后的发展之路上，辉瑞完成了多笔并购交易，不断扩充动保业务，包括GSK、法玛西亚和惠氏等。在独立后，也有多次并购交易，包括2014年以2.55亿美金收购雅培的宠物药品组合。
2019年，硕腾业绩达到63亿美元，增长7%，净收入为15亿美元，继续占据动保领域老大位置。
艾伯维是一家大型生物制药公司，全球排名前10。公司专注于自身免疫性疾病、肾脏疾病、病毒疾病以及妇科病等多领域，其中药王修美乐（Humira）年销售在2018年逼近200亿美元，这是前所未有的高度。
2011年10月，雅培公司宣布拆分为两大上市公司，一家是多元化医疗产品公司，包括非专利药品、器械、诊断产品及营养品业务，公司沿用雅培的名称；另一家是研究型制药公司，包括雅培当前专利药品与生物制药。该方案在2012年11月获得雅培董事会批准。2013年1月2日，艾伯维公司（AbbVie）正式从雅培公司（Abbott）拆分，独立在纽约证券交易所挂牌上市。
2019年6月，艾伯维宣布以630亿美元收购艾尔建（Allergan）。虽然手握药王，但艾伯维当前面临的形势并不乐观。修美乐的欧洲专利已于2018年10月到期，虽然与多家仿制药厂商达成和解，但也将在2023年遭受全面冲击。2019年销售额冲击200亿美元关口失败，出现了近年来首次下滑。因此，艾伯维急需寻找其他创新药物来补充其产品线，而艾尔建刚好满足这样的条件。艾尔建的重磅医美产品肉毒素保妥适和玻尿酸注射填充剂乔雅登全球占有率均位列第一，将大大缓解因为修美乐业绩受阻而给艾伯维带来的影响。合并之后，艾伯维的世界排名将进一步攀升，有望来到前5。
Atara Biotherapeutics，位于美国加州千橡，致力于为癌症、自身免疫和病毒性疾病患者开发通用型同种异体T细胞免疫疗法，核心技术来自于纪念斯隆-凯特林癌症中心（MSKCC）。公司名称以首任CEO Dr. IsaacCiechanover的母亲Atara Ciechanover的名字命名，Atara生前是一位癌症患者。
2012年10月，安进宣布拆分出一家独立生物技术公司，并注入6个研发项目，并联合知名风险投资凯鹏华盈（KPCB）共同出资。KPCB的合伙人Dr. Isaac Ciechanover领导这家新公司。2014年10月，公司在纳斯达克上市。
相比较于传统的CAR-T细胞疗法，Atara独创通用型异体T细胞免疫疗法是利用健康人群的PBMC（人外周血单核细胞），经基因改造技术，可以实现无需经过预处理，从库存到患者的快速递送，做到精确识别和消除癌症或患病细胞，而不影响健康细胞。
目前，公司研发进度最快的T细胞免疫疗法是tab-cel（tabelecleucel），其用于治疗EB病毒（EBV）相关的移植后淋巴增殖性疾病（EBV +PTLD），这些患者先前接受过利妥昔单抗治疗后无效。现已进入III期临床，计划2020年下半年向美国FDA提交上市申请，有望成为第一款获批上市的通用型T细胞免疫疗法产品。本项目已经获得美国FDA的突破性疗法和欧盟EMA的优先审评资格，同时也都获得孤儿药资格。
上述12个案例是过去8年已经发生的颇具影响力的跨国药企拆分事件。加上2020年宣布的3起，过去8年共有15起药企拆分大事件。初步分析上述案例，兴许可以从中看出来一些商业逻辑，也能让我们更好地理解文首所说3家跨国药企宣布拆分计划的背后意义。
与剥离转让不一样的是，拆分操作如细胞分裂一般会变出一个充满活力的新公司。从这12起已完成拆分的案例所属业务领域来看，有4家公司在老东家就属于独立板块，在业务上并无协同效应，被拆分出来是很好理解的。而被拆分出来的其他8家，无论是已有上市产品的Pharma或者是产品尚处于研发阶段的Biotech，为何还要遭到舍弃呢？
未来制药行业的竞争是全方位的，激烈程度也是史无前例的。为了能够更好地在竞争中生存和发展，企业必须更加聚焦，围绕着特定领域建立更加完善的产品组合，仅靠个别重磅产品的经营风险无疑是巨大的，只有更好地维护自身的产品线才能立于不败之地。因此，将部分业务板块和研发管线剥离是一个必然选择，正所谓集中力量办大事。
但是，被剥离出去，并不代表就不再具有投资价值。相反，将与公司战略不够契合的业务拆分成独立公司可以焕发这部分业务的活力，从而获得更大收益。在上述12家案例中，被拆分出来后，3家公司以各自特色业务旋即被收购，剩余9家保持独立运营的公司中有8家在被拆分出来之刻或者在不久之后就成功上市。由此可以看出，这些优质资产获得行业和资本的青睐。
回过头来再看看默沙东、GSK和赛诺菲的拆分计划，其背后的意义就很好理解了。三家公司都面临产品线开发的巨大压力，必须集中优势资源加速创新药上市。
默沙东除了K药强势崛起之外，研发管线输出并无多少亮点。现在将成熟成品打包拆分，就可以专攻创新药研发，这种操作方式与艾伯维如出一辙。其实，同辉瑞普强也十分相似，只是后者费些周折，先是把成熟产品放入子公司普强，同时将其全球总部搬到中国，然后再与迈兰（Mylan）组建合资公司，相当于转让出去了。
GSK这几年一直颇为动荡，无论是发生在中国的腐败案，还是与诺华的换子交易后又重新进入癌症领域，错过了持续增长的中国市场和癌症市场。拿下辉瑞的消费者健康业务是一件了不起的操作，但是无法与药品业务产生协同效应，无论是商业逻辑还是质量标准，都存在差异。
赛诺菲的两大拳头产品波立维和来得时在专利到期后，业绩急速下降对公司打击巨大。不久之前，赛诺菲还宣布放弃心血管和糖尿病研发管线。曾经的细分领域巨头做出这样的决定，不禁令人唏嘘。同样GSK一样，赛诺菲也将放弃消费者保健产品业务，回想花费重金与勃林格殷格翰的换子交易也不过才几年光景而已。至于原料药业务，从来都不是这些跨国药企的核心业务，甚至边缘业务也谈不上。赛诺菲在2019年的销售额为361亿欧元，原料药业务预计2022年达到10亿欧元，对公司的贡献微乎其微。其实，这块业务在行业内也都鲜有人知晓，究其原因就在于跨国药企出售的是特色原料药，一是贵，二是小众，客户群很小。
古语云，分久必合，合久必分。在聚焦创新的全球制药行业大趋势之下，拆分业务后轻松上阵快马加鞭，也不失为是一个明智之举。不仅能够在资本市场获得更高估值，还能集中力量在细分领域做到更快更强，这样才能始终立于不败之地。
华义文专栏
"阐述医药行业见解：从一个角度，到一定深度，有一种态度"
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