云亭法评|股东在行使知情权过程中能否摘抄公司会计账薄
股东在行使知情权过程中能否摘抄公司会计账薄
作者/ 李斌 王静澄 赵宝荣（北京云亭律师事务所）
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知情权作为股东的一项基础性权利，是股东行使其他股东权的前提和基础。司法实践中，股东提起知情权之诉，但是胜诉的原告股东前往公司查阅特定文件资料时易受刁难，其中“股东无权摘抄公司会计账簿”是公司常用的阻挠胜诉判决执行的说辞之一。那么股东在行使知情权过程中到底能否摘抄公司会计账薄呢？
裁判要旨
在公司章程以及全体股东未进行特别约定的情况下，股东在行使知情权过程中有权对公司会计账簿进行适度摘抄。
案情简介
一、东峰公司与倍爱康公司股东知情权纠纷一案，北京市高级人民法院于2018年12月29日作出(2015)高民（商）终字第1169号判决，其中判决第三项为：“倍爱康公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司会计账簿供东峰公司查阅”。
二、前述判决发生法律效力后，东峰公司向北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）申请强制执行，该院执行实施机构在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中明确告知“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”。
三、之后，倍爱康公司以“摘抄不属于查阅，北京二中院同意东峰公司可摘抄会计账簿超出了法律和判决所规定的行权范围”为由提出执行异议，请求撤销在执行过程中北京二中院同意东峰公司摘抄会计账簿的执行行为。
四、北京二中院支持了倍爱康公司提出的异议理由，东峰公司不服，遂申请复议，北京市高级人民法院则认为“查阅包含摘抄”，之后，倍爱康公司向最高人民法院申诉，最高人民法院同样认为“股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄应包含摘抄”。
裁判要点
本案的争议焦点在于强制执行股东知情权过程中，股东查阅会计账薄时能否进行适度摘抄，即查阅是否包含摘抄？
一、股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。
二、财务数据信息量巨大，同时具有专业化、细致性的特点，如果不允许进行必要的摘抄，无法保障股东知情权的实现，因此摘抄作为股东行使知情权、查阅会计账簿的重要辅助手段，为“查阅”的应有之义。
实务经验总结
一、实践中，法院倾向于支持股东在行使知情权的过程中进行适度的摘抄和记录，但不支持股东复制会计账簿，因此股东的摘抄、记录权的覆盖面应在合理的范围内，不能成为变相的复制。
二、对于行使知情权的股东而言：股东知情权纠纷中胜诉容易执行难、执行效果不佳等问题显著，对此我们建议股东注意以下几点：
1.股东在公司成立时就坚持量身定制一份妥帖的公司章程，或对现有公司章程进行优化，或签订一份内容全面的全体股东协议，对于股东知情权作出特别约定，例如约定股东行使知情权时有权查看、摘抄并复制会计账簿和原始会计凭证，股东有权查阅子公司以及关联公司的财务资料，股东有权对公司财务情况进行审计等。
2.在知情权之诉过程中，股东应提出明确且具体的诉讼请求，尤其对查阅方式（是否包含摘抄、复制）、查阅时间段（是否需要查询成为股东之前的公司资料）、查阅范围（是否查阅原始会计凭证）等予以明确，以保证胜诉判决的执行效果。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第七十条 书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。
提交外文书证，必须附有中文译本。
最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）
第四十四条 摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或者保管单位的印章，摘录人和其他调查人员应当在摘录件上签名或者盖章。
摘录文件、材料应当保持内容相应的完整性。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。
第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。
第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张，不能成立。
第三，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。
案件来源：最高人民法院，北京倍爱康生物技术有限公司、东峰企业有限公司股东知情权纠纷执行审查类执行案，【(2020)最高法执监97号】
延伸阅读
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裁判观点 鉴于会计账薄包含大量的数据信息，允许股东采取适度摘抄的方式辅助进行查阅，方能保障股东知情权得到实现，避免胜诉判决确认的股东查阅权落空。（与主文案例观点相同）
案例1：上海市第一中级人民法院，王宇其他执行裁定书，【(2020)沪01执复209号】认为：
本院认为，“查阅”是否可以延伸为“摘抄”，应基于《中华人民共和国公司法》第三十三条保护股东知情权的立法目的来确定。在本案复议审查期间，经征询本案审判合议庭意见，审判合议庭认同执行机构对该“查阅”权的解释，即查阅包括“摘抄”，但不包括“复印”。钹特公司提供的证据材料，不足以证明王宇查阅公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的。故闵行法院驳回钹特公司的异议请求，并无不当。钹特公司的复议申请，本院不予支持。
案例2：四川省资阳市中级人民法院，四川资阳航向置业有限公司、成都沃鑫投资有限责任公司其他案由执行审查类执行裁定书，【(2020)川20执复38号】认为：
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有查阅公司会计账簿的权利。而本案所涉会计账簿科目多、数据量大、时间长，如果“查阅”只限于查看会计账簿，不允许摘抄的话，除非具备过目不忘的本领，否则，股东知情权根本不能得到保障，生效判决的执行也成了走过场。所以，生效判决主文表述的“查阅”应当包括查看、摘抄。复议申请人的请求不能成立，不予支持。
案例3：浙江省宁波市中级人民法院，宁波太古新材料科技有限公司、胡君艳其他案由执行审查类执行裁定书，【(2020)浙02执复76号】认为：
本院认为，现太古公司对北仑法院告知其胡某在查阅时可以摘抄提出异议，本院认为，审判部门对于涉案胡某的查阅，已经明确在实际实施时可以进行部分摘抄，且法律规定股东知情权的目的是保护股东对公司相关信息的获取，故本案执行查阅时对部分内容的摘抄，系本案执行中查阅的应有之义。太古公司对涉案查阅及摘抄所提执行异议，不能成立。
案例4：浙江省嘉兴市中级人民法院，浙江元一柏庄物业管理有限公司、安徽柏庄物业服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书，【(2020)浙04民终1071号】认为：
关于查阅方式是否包括摘抄的问题，法律对此没有明确规定。考虑到会计资料中包括大量的数据信息，如果仅允许股东查看而禁止其摘抄，那么股东查阅目的可能会落空，不利于股东知情权的实现，一审判决安徽柏庄公司有权摘抄元一柏庄公司的会计账簿、会计凭证等资料并无不当。
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裁判观点 股东在行使知情权过程中无权复制公司会计账簿。
案例5：安徽省合肥市中级人民法院，杨哲信、安徽信华建筑材料有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书，【(2019)皖01民终10476号】认为：
杨哲信是否有权查阅、复制信华公司会计账簿。我国公司法仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，未规定股东可以复制公司会计账簿。因此，杨哲信关于查阅信华公司会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；但杨哲信关于复制信华公司会计账簿的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
案例6：贵州省高级人民法院，夏羽与贵州安顺今旦房地产开发有限公司（以下简称今旦公司）股东知情权纠纷一案的民事判决书【（2015）黔高民商终字第123号】认为：
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东对于公司的财务会计报告可以查阅、复制，但对于公司的会计账簿仅限于查阅，故夏羽请求复制公司会计账簿的诉讼请求没有法律依据，不予支持。
律师简介
李斌 律师
北京云亭律师事务所合伙人
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