侵害企业出资人权益纠纷之管辖权

本文是君之道思考的第439期文章

侵害企业出资人权益纠纷是指企业、企业的出资人或管理者侵犯企业其他出资人的合法权益及因投资取得合法收益所引发的民事争议。侵害企业出资人权益纠纷应如何确定管辖权存在争议，实践中较为常见三种观点是：由公司住所地专属管辖；按侵权责任纠纷确定管辖；允许当事人自由约定管辖。本期我们将对这三种观点进行简要的介绍和分析。

一、属于公司类纠纷，专属管辖

部分法院认为《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，因此侵害企业出资人权益纠纷应按照前述规定确定管辖。湖北省武汉市中级人民法院（2016）鄂01民辖终922号案件中，法院认为该案系因侵害企业出资人权益纠纷提起的诉讼，应由公司住所地人民法院管辖，原审法院裁定以侵权纠纷确定本案管辖不当，予以纠正；但裁定结果正确，予以维持。

但依据《民事诉讼法司法解释》第二十二条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”在罗列的应由公司住所地人民法院专属管辖的案件类型中，并不包括侵害企业出资人权益纠纷，并非所有与公司有关的纠纷都可纳入第二十六条规制的范畴。依据《民事案件案由规定》，侵害企业出资人权益纠纷归类于“二十、与企业有关的纠纷”，并不属于“二十一、与公司有关的纠纷”，是否可当然适用第二十六条值得商榷。

二、类比侵权责任纠纷确定管辖权

《民事诉讼法》第二十六条所列举的纠纷并未明确包含侵害企业出资人权益纠纷，因此部分法院认为该等纠纷并不当然属于专属管辖的范畴，而应依据“侵害”归类于侵权责任纠纷。

北京市第三中级人民法院在（2020）京03民辖终419号案件中认为，朝阳环卫中心系以侵害企业出资人权益纠纷为由提起的诉讼。《民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”原审原告朝阳环卫中心诉称的侵权行为地位于北京市朝阳区，故北京市朝阳区人民法院对本案具有管辖权。广东省高级人民法院在（2012）粤高法民二申字第194号案件中亦持此观点。

三、可约定管辖权

部分法院认为可通过合同约定侵害企业出资人权益纠纷的管辖权。青海省高级人民法院在（2016）青民辖终21号案件中认为，该案系侵害企业出资人权益纠纷，当事人双方签订的协议约定“如协商未能解决争议，向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”，符合《最高人民法院关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》（法经（1994）307号）“合同双方当事人约定：发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉。该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖，如不违反有关级别管辖和专属管辖的规定，则该约定应为有效。”的规定。

四、律师小结

侵害企业出资人权益纠纷由公司住所地人民法院管辖有利于查明与公司相关的案件事实，但需特别留意，企业出资人权益被侵害可能是《公司法》明确赋予的权利，也可能是出资人之间或相关主体之间特别约定的权利，此时统一由公司住所地人民院管辖可能不利于查明特殊案件的事实，如按照侵权责任纠纷处理，则未排除当事人的自由合意，且公司住所地通常为侵权结果地，亦有利于查明案件事实，具有一定的灵活度。

但鉴于不同法院对此类问题的认定有所差异，无特殊约定时，以公司住所地法院管辖可能更为稳妥。

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