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上海证券交易所上市公司内部控制指引 第一章 总则 第一条 为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全和有效实施

内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证

券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见> 的通知》等法律法规及规范性文

件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。 第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对

公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理

层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则

的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实

施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合

法合规。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会

及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部控制的框架 第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面； （二）公司下属部门及附属公司层面； （三）公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工

对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事

会对风险的关注和指导等。 （三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险

的方法。 （五