健麾信息IPO：曾被大客户起诉 关联资产收购疑点重重

上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“健麾信息”）主要从事医药自动化设备与医药信息化服务，2019年6月21日，公司在证监会官网上披露了招股书，拟在上交所上市，发行不超过3400万股，募集资金8.5亿元，保荐机构为国信证券。

健麾信息成立于2014年，伴随着医疗健康产业的快速发展以及未来广阔的发展预期，健麾信息在业内也逐渐谋得一席之地，目前已与华润医药、国药控股、上海医药、柳药股份、重庆医药等大型医药流通企业建立了合作关系，其产品在协和医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院等400余家医院也得到了应用。

2016年至2019年上半年，健麾信息实现的营业收入分别为2.05亿元、2.33亿元、2.56亿元及1.30亿元；同期对应的净利润分别为4800.73万元、7175.69万元、9055.09万元及4173.39万元，业绩表面看来尚可，但《云创财经》IPO课题组经分析招股书发现，健麾信息之所以能有如今的业绩很大程度上得益于公司收购了韦乐海茨，2015年10月，健麾信息从关联方康麾投资手中收购了韦乐海茨51%股权，又于2016年9月从主要供应商Willach手中收购了韦乐海茨16%股权，自此才形成了健麾信息的核心资产，不过在健麾信息收购韦乐海茨的过程中却存在着一些疑点。另外，健麾信息还曾被大客户起诉，原因是其与客户的下游直接交易从而给客户造成了损失，此案件导致了健麾信息被冻结存款131.32万元。

收购关联资产疑点重重

健麾信息报告期内之所以能取得较为优良的业绩，完全得益于从关联方手中收购的韦乐海茨，收购完成后，韦乐海茨也成为了健麾信息的核心资产。

韦乐海茨曾为健麾信息前五大供应商之一的Willach的子公司，2010年4月，韦乐海茨由Willach、康麾投资和李和鑫共同出资设立，注册资本为61万欧元，Willach持股49%、康麾投资持股48%、李和鑫持股3%。需要指出的是，健麾信息实控人戴建伟持有康麾投资100%的股权。

韦乐海茨成立之后，经历了三次股权转让。

2014年6月，李和鑫将其持有的韦乐海茨3%股权转让给了康麾投资，自此，康麾投资持有韦乐海茨51%的股份，成为了控股股东，但是这次股权转让的细节招股书中却并未披露。

2015年10月12日，康麾投资将其持有韦乐海茨的51%股权转让给了健麾信息，该51%的股份对应的出资额为31.11万欧元，据当时的汇率换算，31.11万欧元的出资额约等于人民币220万元，而据招股书披露，该次的股权转让价格为人民币2367.50万元，转让溢价高达10倍，不过，对于该次股权转让的定价依据以及资产评估信息招股书中并没有提及。

2016年9月，康麾投资又以人民币5300万元收购了Willach持有的韦乐海茨16%的股权，该部分股权对应出资额为9.76万欧元，按当时的汇率估算，9.76万欧元出资额约等于人民币73.65万元，此次股权转让溢价猛增至70倍，不到一年的时间，标的资产的评估价格突飞猛进，不禁让人怀疑其合理性，不过与历次股权转让披露方式相同的是，招股书对于股权转让的定价依据只字未提。此次股权转让完成后，健麾信息对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%，Willach则持有韦乐海茨33%股权。

股权转让价格有溢价并不奇怪，但是健麾信息对于转让价格的定价依据以及资产评估信息有所隐瞒则令人生疑，况且韦乐海茨还是健麾信息重要供应商Willach持股的企业，健麾信息以天价收购供应商Willach所持股份是否存在利益输送也值得思考。

值得一提的是，Willach还授权韦乐海茨使用Willach的商标、专利及技术。根据 Willach《合资经营合同》及附件约定，Willach无偿授权韦乐海茨使用Willach的商标、专利及技术，上述授权为《合资经营合同》组成部分，无授权对价。得益于Willach为韦乐海茨提供的各项便利，韦乐海茨成为了健麾信息的核心经营资产。

曾遭大客户起诉

据裁判文书网显示， 2019年10月11日，拜赛维（北京）科贸有限公司向上海市松江区人民法院提起诉讼，要求健麾信息的子公司擅韬信息赔偿因其与拜赛维下游客户直接交易而给拜赛维带来的直接及间接经济损失并要求健麾信息就上述经济损失承担连带清偿责任。

拜赛维是健麾信息的前五大客户之一，分别在2017年和2018年位列公司药品耗材业务的第一大客户和第三大客户，如今健麾信息与大客户对簿公堂，还被客户指责其与他们下游客户直接交易造成了间接经济损失，该案件是否会对健麾信息与拜赛维的合作造成影响目前还有待观察。

因该案件，拜赛维在起诉的同时还向上海市松江区人民法院申请了财产保全，申请冻结健麾信息及擅韬信息的银行存款合计131.32万元，上海市松江区人民法院准予了上述申请。

内容来源：云创财经

作者：安生