国企在推动实施员工持股（133号）或股权激励（4号）等非上市公司股权类激励机制过程中，为有效进行员工持股股权的管理，一般会选择持股平台的方式来实现持股，尤其是以有限合伙企业作为持股平台持股最为普遍。文|张利国（知本咨询混改研究院院长、国企改革专家，中国人民大学企业管理博士）从目前的实践来看，在设计实施员工持股或股权激励阶段，大家关注的焦点更多是选择什么模式、哪些人参与、如何分配持股比例、如何定价、如何交易等内容。当然，也会关心如何通过平台持股，明确退出机制等等。但有一个容易被大家忽略的重要问题，即当持股员工进退出企业过程中，持股员工所持股权转让数量与合格员工受让数量不平衡情况下如何合理高效配置解决呢？在说明该问题前，我们需要有一个统一的前提，即除特别约定外，在职持股员工在上市前不允许退出所持股权，股权流转主要在持股平台、符合条件的员工、非公有资本股东的，以及国有股东间进行内部转让。按照133号文和4号文的政策要求，持股员工在退出企业时需要将所持股权转让退出。一般情况下，为保持员工持股或股权激励的连续性，首先会考虑将符合条件的员工作为第一受让方。但事实上，并非退出的股权与合格员工能够或需要受让的股权正好对等一致。尤其是，当退出股权多于合格员工能够或需要受让的股权时，就面临多出部分股权处理。若转让给第三方股东或国有股东时，会导致股权比例越来越小。而且，有新的合格员工需要增补到员工持股或股权激励计划时，出现无股权可配置的问题。有些企业可能认为，进退出股权不平衡的问题不是什么重点问题。公司很快会推动上市工作，员工所持股权也会在锁定期后可以自由流动，设计股权池意义不大。但需要说明的是，上市预期对于多数企业而言都是好的，也符合国有资本证券化的政策导向，但毕竟不是所有企业都能够顺利完成上市公司，或短期内能够完成上市公司。鉴于此，也仍有必要对于股权流转的不平衡的问题进行解决，考虑股权池的设置问题。根据133号和4号文件政策规定，员工所持股权是可以返回或退回给国有股东的。但需要大家关注的问题：
有关员工所持股权转让给国有股东的政策要求为：133号文件中规定，“转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。”4号文件中规定，“（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。”
从以上政策可以看出，股权转让给国有股东时，转让价格基本以当期经审计的净资产值为水平确定。由此，对于退出员工而言，若入股价格以收益法确定的评估值为基准时，可能面临较大的价格缩水问题，尤其是对于锁定期结束后的退出情况。按照目前的政策要求，员工所持股权退回国有股东还是比较畅通的。但一旦退回国有股东后，需要针对新进满足条件的员工进行持股或股权激励时，会面临股权来源不足的问题。若重新增加股权来源时，需要重新进行新的员工持股或股权激励计划，重新进行审核审批程序等，面临更多复杂的问题。综上，为解决股权流转不平衡、上市预期不确定、国有股东退易出难的问题，大家在推动实施员工持股或股权激励时需要考虑股权池的设置问题。进行持股平台股权池的设置时，重点需要解决三个方面的问题：在选择出资主体时，需要出资压力、风险承担能力等因素综合确定。结合实践情况，我们认为可以有以下四个主体供思考选择：实施员工持股或股权激励计划的企业可协议选择所在集团内外的基金类公司作为股权池出资方。若是所在集团内或参与实施企业混合所有制改革或股权多元化的基金公司更为便利。若员工持股平台作为股权池出资方时，一是需要在首期出资时预留一部分资金作为股权池初始资金；二是当资金不足时，需要提前约定持股平台合伙人同比例出资义务或要求。鉴于出资压力，以高管层代表作为股权池出资时，一般适用于公司规模或估值水平不高的情况，或小微型企业为主。以非公有股东，尤其参与实施企业混合所有制改革或股权多元化改革的非公司股东，协议方式明确出资设立股权池。结合出资压力、风险承担能力、稳定性等情况，基金公司作为股权池出资方优势更为明显。无论选择什么样的股权池出资主体，鉴于资金成本问题，都需要明确出资资金的收益分享问题。一般有两种收益分配方式可选择：一是固定费率。与出资方约定占用资金时以固定回报的方式解决。该方式下出现的股权对应的实际分红收益差额需要明确处理分配方式。二是同股同收益。与出资方约定按期间所持股权对应计算股权分红。该方式更能体现收益共享与风险共担的平衡。具体选择那种方式都需要与出资方式提前进行约定，并以协议的方式明确权利和义务。作为代持方，同样面临退出的问题。一般有以下几种方式可供选择参考：即以上市流转或其他约定退出条件，与员工持股一样的方式进行退出。适用于非公资本、持股平台、高管代表作为代持方时的情况。即约定作为股权池的期间，期满后约定退出价格、退出方式等。综上所述，员工持股或股权激励设置股权池是确有必要的，而在设计实施过程中需要关注出资方选择、收益分配、退出管理等方面进行约定。实施员工持股或股权激励需要解决当期方案落地问题，更需要提前设计解决长期的股权流转管理问题，做到未雨绸缪，不给未来留问题。
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编辑/亿亿 校对/阿苓
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