股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心最脆弱之处，本文为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具及方法。
企业家天不怕地不怕，最怕两件事：一是怕税务机关找上门；二是怕控制权丧失。前者有牢狱之灾的风险；后者会有“辛辛苦苦几十年，一下回到解放前”的窘境，即发生所谓的“把孩子养大，叫别人爹”的事情，俏江南的张兰、真功夫的蔡达标就是经典的案例。
美国著名的投资家彼得·蒂尔在其畅销书《从0到1》中，把创新比喻成从0到1的过程，其实初创企业也是一个从0到1的过程，是从无到有的过程。当企业在逐渐发展壮大的过程中，创始股东如何才能不失去对公司的控制权？如何预防“把孩子养大，叫别人爹”的现象？我认为创始股东可以借鉴的思路如下。1．创始股东在引进资金时，通过股份转让还是通过增资扩股方式比较好？前者是做存量，股份越卖越少；而后者是做增量，可以减缓股份稀释的速度。无论哪种方式引进股东，忌讳的是一次性稀释较大股份，让自己成为小股东。2．引进股东时需要考虑其目的：引进的股东是战略投资者、财务投资者还是要参与经营？3．对要引进的股东做尽职调查。避免一次引进多个互相熟悉的股东，预防他们成为一致行动人。4．创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权。对于公司章程，尽量不要使用工商局提供的模板。更进一步来说，对于企业的创始股东或第一大股东而言，企业控制权主要体现在三个方面：股权层面、董事会层面和实际控制层面。投票权委托指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。例如京东在上市前，股权比例为23%，但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后，刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权，具体如下图所示。
京东上市前后股权比例与投票权比例的对比
而阿里巴巴也存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为8.8%，管理层总计14.6%；软银34%；雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30%的部分）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的。一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。我国上市公司对于一致行动人有详细的规定。即在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：3．投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4．投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5．银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6．投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7．持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8．在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9．持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10．在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11．上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；如果公司使用境外架构，还可以用“AB股架构”（或“牛卡计划”，或“双股权架构”）（dual-class structure），实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股（Class A common stock）与B序列普通股（Class B common stock），两者之间的区别如下：A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；为了保护创始股东的权益，Facebook公司在上市前使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2%的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。近些年，在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都采取了这种AB股制度。总之，AB股架构从本质上来说是用最少的钱，办最大的事。在实操中，双层或三层股权架构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。虽然AB股架构打破了“同股同权”的平衡，但也存在极大的风险。一是我国公司法倡导“同股同权”，不承认此架构；二是决策的风险，例如在企业决策正确的前提下，大家相安无事，但是如果创始人团队决策失误，相当于其他的股东，或大股东都成了决策失误的“陪葬品”。公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。结论：对于股东会与董事会的顶层决策需要控制；对于需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。间接控制是指在主体公司之外，新成立一家或多家持股平台（可以是公司或合伙企业），把所激励的对象放在持股平台里，由持股平台持有主体公司股份的操作手法。提起持股平台，不得不说的就是马云和蚂蚁金服。早在 2013 年小微金服（蚂蚁金服前身）时期，官方便宣布马云持股比例不会高于在阿里巴巴集团的比例，也就是 7.3%。面对这个涵盖支付宝、余额宝、芝麻信用、网商银行等产品的蚂蚁金服，目前估值高达 2000 亿美元，这意味着该公司成为估值最高的未上市公司，马云是靠什么来驾驭这个“巨无霸”的？
我们来看看蚂蚁金服，也就是“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”的股权架构。除了总共参股约 23.57% 的中字头、私募股权基金之外，蚂蚁金服的两大股东分别为持股约 42.28%、34.15% 的“杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）”和“杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）”，两家共计持股约 76.43%，占据了蚂蚁金服的核心控股地位，并且都是员工持股平台。
我们再看看“杭州君瀚”和“杭州君澳”。在这两个持股平台里，马云只以有限合伙人身份持股 2.17% 直接出现在“杭州君瀚”中；其他高管如蚂蚁金服董事长彭蕾、副总裁陈亮、首席架构师童玲也都是直接或间接担任“杭州君瀚”和“杭州君澳”的有限合伙人，来实现间接成为蚂蚁金服股东。如文中所说的，有限合伙人不能执行合伙事务，只有普通合伙人才能通过集中持股平台的表决权来获得目标公司的控制权。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合伙人是谁？答案是由马云个人独资的“杭州云铂投资咨询有限公司”。
也就是说，马云通过个人独资的“杭州云铂”来控制占据蚂蚁金服核心控股地位的员工持股平台“杭州君瀚”与“杭州君澳”，从而实现对蚂蚁金服这个“巨无霸”的控制。
企业发展到一定阶段，为了充分调动核心员工的积极性、创造性，一般会对员工进行股权激励。现实中员工持股平台是很常见的做法，并且大多数为有限合伙形式。持股平台像一个集中控制权的“小程序”，操作起来并不复杂，却能达到非常规范、稳定的效果，帮助创始人即给了人才利益，又把权力很好地占为己有。此外，选择有限合伙的方式进行股权激励，在分红纳税时可以享受税收洼地的一些优惠政策，比如通过“优税猫”的服务型有限合伙企业节税产品，可享受地方政府20%-40%的纳税返还；通过有限合伙的方式，还可以解决股权转让收入个税问题，个税由20%降低到核定征收3.5%。如果你的企业存在各方面的财税问题，请点击文末“阅读原文”咨询，根据企业(个人）实际情况，量身定制税筹方案。
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