股权激励模式5：合伙企业协议之补充协议

xxxx投资合伙企业（有限合伙）补充协议

甲方：

姓名：                       

身份证号：                         

乙方：

普通合伙人兼执行事务合伙人：        

身份证号：                         

鉴于：

1.     甲方已于签署了关于投资设立xxxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“合伙企业”）《合伙协议》等的投资文件（包括但不限于出资设立合伙企业的协议等，以下合称为“投资文件”），意愿成为合伙企业的合伙人；

2.     合伙企业系一家以投资xxxx有限公司（以下简称“xx”）并持有其股权为目的企业，除此之外原则上不开展其他任何业务经营，不对外借款，也不发生除与前述投资相关的费用以外的任何成本费用；

3.     合伙企业通过受让xx股东aa持有的xx b%的股权，转让价为   万元，从而使全体合伙人间接持有xx的股权，形成工资及奖金制度之外的激励措施。

除严格执行投资文件的约定外，甲方特此与乙方作出如下约定以资共同遵守，同时确认设立合伙企业、签署投资文件亦是基于下述声明、承诺及保证，具体内容如下：

1、不得擅自处置所持合伙企业出资份额

未经合伙企业全体合伙人的一致同意，甲方不得擅自转让其所持合伙企业出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及其上的任何权利、权益或其部分）；不得要求合伙企业回购该等份额；甲方亦不得将该等合伙企业份额设定任何抵押、质押或任何第三方权利，不得用其偿还债务。

甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企业的份额。

如违反前述规定，甲方擅自处置所持合伙企业份额的，甲方就该等处置所得全部收益由合伙企业收取。

2. 甲方所持合伙企业出资份额具体处置办法

2.1  甲方同意并承诺，其在xx服务期限未满前，出现以下特殊情形的，除另有约定外，必须由普通合伙人将甲方所持合伙企业的出资份额按照 此次出资的价格予以回购，合伙企业其他合伙人无优先受让权：

（1）因甲方原因（包括但不限于：违反劳动法及相关法规，违反《劳动合同》约定、违反xx公司章程制度、违反合伙协议、本协议约定等）而被xx辞退而丧失xx员工身份的；

（2）甲方存在恶意损害合伙企业、xx或乙方利益的情形；

（3）因甲方重大过失造成合伙企业、xx或乙方利益的重大损害；

（4）被依法追究刑事责任的，致使xx与之解除劳动合同的；

（5）合伙企业执行事务合伙人认为适用本条规定的其他情况。

2.2  甲方同意出现下列情形时, 乙方将对甲方或甲方的继承人持有的合伙企业出资份额按照“合伙企业前一年度经审计的净资产值*其所持有的合伙企业出资比例”的价格予以回购，其他有限合伙人无优先受让权。

(1)甲方因退休、疾病等其他无法克服的原因而与xx终止或解除《劳动合同》的，

(2)甲方若在持有合伙企业份额后死亡的，其持有的合伙企业出资份额不得继承，乙方须回购的。

(3)甲方在xx服务期限届满后，若xx未能够成功上市或者被收购的，甲方离职的。

2.3  绩效考核

甲方同意并承诺，其自本合伙企业设立之日起至xx上市之日，在上述期间，根据xx董事会制定的公司绩效考核的相关规定，甲方未能达标而从xx离职的，乙方有权将甲方所持合伙企业的出资份额按照“甲方此次出资的价格+银行同期存款基准利率计算的利息”予以回购，合伙企业其他有限合伙人无优先受让权。

3  放弃优先受让权

乙方可以将其持有的xxxx投资企业(有限合伙)其他出资份额转让给xx其他核心员工。届时，甲方应同意转让，并承诺放弃对该等份额的优先购买权。当已方转让份额时，乙方应当参照本补充协议的条款和条件与新的受让方签署相同或相似的协议。

4、 相关手续办理

甲方同意并承诺，在发生本协议规定的需由甲方转让其所持有的合伙企业出资份额的情形下，甲方须配合xx以及合伙企业办理有关工商变更登记手续。

5、 投资收益分配

合伙企业的投资收益，根据利益分配时甲方在合伙企业的出资比例进行分配，或全体合伙人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本协议中规定的情形而丧失xx员工身份的，乙方回购其股权的，则甲方自丧失xx员工身份之日起，其不享有合伙企业的投资收益权。

6、管理合伙人继承资格

甲方承诺，合伙企业普通合伙人现在以及将来原则上由xx实际控制人或其继承人或其指定的其他主体担任，甲方不谋求担当此任，并无条件配合合伙企业办理普通合伙人变更事宜。

7、 保密及竞业禁止

7.1  协议各方同意，除非根据有关法律法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续或履行披露义务，或为履行本协议项下的义务需要向第三人披露外，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款，在合伙企业设立过程中知悉的包括但不限于商业秘密的任何信息严格保密。本条关于保密义务的约定至本协议解除或终止后仍然有效。

7.2  协议各方同意，严格遵守其向xx作出的有关保密或竞业禁止协议中的各项承诺和约定：

（1）在xx就职期间，甲方承诺不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务，并在离开xx后的     年内，不直接或间接亲自或协助第三方从事和xx有竞争关系的业务；

（2）在xx就职期间，其职务发明或开发的科研成果等知识产权的所有权应归xx所有；

（3）如甲方有损害xx利益的行为，xx有权要求其离开xx并可由乙方按其取得合伙企业出资份额的原始价格回购。

    8、违约责任

    8.1 本协议对各方有直接的法律约束力，各方同意遵守本协议所述全部条款，并承担本协议所规定的各方的义务和责任。

    8.2 甲方违反本协议的规定擅自处置其所持合伙企业出资份额的，甲方应向合伙企业承担违约责任，违约金为甲方擅自处置其全部或部分出资份额的全部所得。存在特殊情况的亦可由乙方届时根据具体情况予以确定。

8.3 任何一方违反本协议的任何约定，其他守约方有权按照法律法规追究其违约责任。情节严重的丧失合伙人资格，由乙方回购违约方持有的合伙企业出资份额。

 9、附则

9.1  本协议自签署之日起生效，并对各方当事人具有法律约束力。

9.2  本协议一式     份，由合伙企业统一留存。

9.3  各方愿意将本协议作为合伙协议的附件。任何对本协议的违反，即视为对合伙协议的违反，各方愿意承担由此产生的违约及赔偿责任。

 9.4 若本协议与合伙协议有不一致的，以本补充协议约定为准。

（以下无正文）

（本页无正文，为xxxx投资合伙企业（有限合伙）补充协议签字页）

签署人：

甲方：

姓名：

签字：

乙方：

普通合伙人兼执行事务合伙人（签名）

年    月    日