上海久攻不下，粟裕恍然大悟：敌不守长江，死守上海！迅速改战术
1949年5月12日清晨，天空灰暗，雨下个不停。第29军军长胡炳云在军指挥所接到各师电话，知道部队已经进至王家市一线，做好了进攻出发的准备。上午10点，胡炳云下令第86、第87师同时发起攻击。
第86师258团和257团1营，于17时进抵敌前哨阵地潘家桥，经与敌激战，于18时攻克该点，全歼守敌160余人。尔后，继续向宝山方向前进，于13日4时占领新镇。6时，第256、第257团向东猛插，切断月浦至宝山的公路，阻止宝山之敌向月浦增援。
第87师261团，于12日12时进抵浏河，遇敌1个加强营，激战1小时歼敌200余人。17时，第87师分两路向月浦攻击前进。至13日凌晨，第260、第261、第253团，分别进抵月浦北侧、东北侧和西侧，对月浦形成了三面包围之势。
月浦位于吴淞、宝山西侧，是吴淞、宝山的重要屏障，它和北面的狮子林炮台、南面的杨行据点连成一体。互为犄角，是敌人防御吴淞、宝山的西大门。要歼灭吴淞、宝山之敌，必须首先攻占月浦街区。
月浦镇周围钢筋水泥碉堡林立，子母堡群密布，且隐蔽性较好，堡与堡之间有堑壕、交通壕相连接，堡群周围设有射击掩体，掩体外有大量蛛网式的堑壕、铁丝网、地雷、鹿砦、竹签等多达七八层的副防御障碍设施，构成多道纵深防御阵地。各阵地以火炮和轻重机枪为火力骨干，构成了密集的火网。每个堡群和阵地，还可得到海军舰炮的直接火力支援。驻守月浦的敌第52军，是蒋介石的嫡系部队，装备精良，在辽沈战役中从营口登舰南逃，渡江战役以来基本上没有受过我军的打击，建制比较完整，战斗力较强。
为了尽快夺占月浦，副军长段焕竞来到月浦西北侧陆桥的第87师指挥所，亲自指挥作战。
13日晚，担任主攻的第260团和助攻的253团立即发起攻击，指战员们锐不可当地向月浦前沿阵地冲去。这时，敌人陆上、舰上几百门大炮一齐开火，封镇我前进的道路；敌机也轮番轰炸，弹如雨下；隐蔽在树林、草堆和坟包中的所有敌堡，喷射出密集的子弹，犹如无数条毒蛇喷吐着毒焰，前进的道路被敌人强大的火力封锁住了。
激战1天，第87师虽给敌以重大杀伤，但未能攻入月浦镇内，且付出了较大代价。第260团伤亡700余人，12名营级干部有11名负伤；第261团伤亡100余人；第253团伤亡近300人。
同日，第259团向狮子林西侧的叶大村发起攻击。第3营担任主攻，伤亡较大，攻击受挫，教导员陈达生光荣牺牲。团长到前沿侦察，摸清地形和敌情后，以第2营在军山炮团1个营的支援下，发起第二次攻击。经反复拼杀攻占了叶大村，歼敌200余人，其中俘敌60余人。
14日零时，第260团攻占月浦北街西头几间民房，第87师误判为该团已从北面攻人月浦镇，于是令第253团第2营由西侧转向北侧攻击街区。
5时，当第2营进至离镇北街口敌前沿阵地约50至60米的一片开阔地时与敌激战。部分突击小组突入街区，遭敌火力压制和步坦结合的反冲击，被迫撤出。第2营共伤亡200余人，随营行动的团政治处主任王里光荣牺牲。因敌火网绵密，第2营无法撤回，只得就地构筑工事隐蔽，与敌对峙，遭敌冷枪冷炮袭击时有伤亡。
14日傍晚，第87师组织起新的攻击。在强大炮火的掩护下，第260、第259、第253、第 261团分别从正北、正西、东北三个方向猛攻月浦。
尽管敌人的射击十分疯狂，但无畏的指战员们仍英勇地穿梭在密集的弹雨中。他们时而匍匐前进，时而急速滚进。大家下决心拿下月浦镇，敲开上海的西大门，把锋利的钢刀插进敌阵。
第260团将团指挥所附近的120余名指战员集中起来，组成几支精干的突击队，由副团长梅永熙和参谋长李仲英亲自率领向敌人发起攻击。他们用山炮平射挡在突击遭路上的4辆坦克，击中1辆，其余3辆掉头逃窜。第260团乘势突进北街，夺得镇内敌堡，占领了一片房屋。战士伤亡近半，仅剩62人，参谋长李仲英也负伤。
第259团第2、3营先后冲进月浦镇西街头，夺取了西街头的碉堡后，与敌展开巷战逐屋争夺，夺取了20多间房屋，攻至东街街头。第2营教导员盛长宏、第3营副教导员薛竞成光荣牺牲。
第253团第1、3营由镇西突入街区，与敌展开激战；第2营由镇北越过开阔地对敌堡实施爆破，炸开缺口，冲入街区，直攻至月浦镇东南。第2营营长指挥5连6班夺取敌1个大碉堡，俘敌营长以下40余人，并通过俘虏喊话，劝降敌军1个排。
第261团也向街区东北侧推进。第2营攻占了月浦小学，第1营越过雷区突入镇内，向南追击逃敌。
至15日拂晓我军占领了月浦全镇，守敌大部撤至镇东南的高地，依托坚固阵地继续负隅顽抗。
第87师攻占月浦后，打开了通向吴淞口出海通道的大门，严重威胁了汤恩伯集团市区部队的存亡。汤恩伯急调防守市区的第21军第146师加强月浦地区，并不断组织反击，企图夺回失去的阵地。
15日黎明，敌停泊在黄浦江上的10余艘军舰和地面、要塞的炮火向月浦镇狂轰滥炸，炮弹像暴雨般倾泻而下。月浦镇内顿时火光冲天，硝烟弥漫，房屋倒塌，我坚守在月浦的部队遭受重大伤亡。第259团指挥所被敌炮弹击中，团长胡文杰身中7块弹片，光荣牺牲，副营长李超身负重伤。
炮击之后，敌2个步兵连在4辆坦克的掩护下，沿交通壕涌向河南，有的冲过小桥，有的涉过河沟，向第259团阵地猛扑。第259团在第253团的协同下，集中所有火力压制敌人，奋力拚杀。阵地上爆炸声、喊杀声响彻上空，战斗异常激烈。敌数次冲击均被我击退，死伤无数。
16时，敌再次组织反扑，通近第259团指挥所。第2营4连指战员匍匐在指挥所门槛上阻击敌人，与敌反复拼杀4次，伤亡过半；第2、 3营的营职干部都负了伤。当敌冲到距团指挥所仅有10多米时，团指挥所组织所有勤杂和警卫人员投入战斗，奋勇顶住了敌人。
这一天，敌人连续向我阵地冲击了5次。在敌人的狂轰滥炸下，月浦镇房倒屋塌，砖瓦四飞，部队伤亡严重。但是，'人在阵地在！''誓与阵地共存亡！'的战斗口号已变成广大指战员们的实际行动。在这场坚守阵地的激战中，第260、253团和259团2个营，始终像钉子一样钉在月浦镇上。5月12日，第28军在军长朱绍清、政委陈美藻的指挥下，与第29军并肩向敌展开攻击。
第83师第247、248团由东、西两面包围太仓城之敌。20时，第248面第1营3连由东门攻入城内，乘胜攻击，迅速向南门压缩。敌人正集合于南门外准备逃窜，被我3连歼其大部，残敌沿公路向上海狼狈而逃。逃敌仅窜出几里，就被我第252团全歼于野外，俘敌千余。
第84师同时进攻嘉定，守敌不战面逃。解放嘉定后，第250、第251团连夜包围罗店，守敌仓皇逃窜。
外围作战顺利结束后，朱绍清命令第83师、第84师分头向刘行、杨行攻击前进。
杨行、刘行一线是抗日战争初期国民党构筑的永久性工事。在解放军渡江前后，汤恩伯又令加紧修建。除利用水沟、河流等天然障碍外，敌人在地堡外还设有鹿砦、陷坑、高低铁丝网、地雷等各种复杂的副防御设施，地堡与地堡之间，有交通壕互相贯通，构成了3000余米纵深配备的防御阵地。
14日，第83师第244、247团由东西两面分别包围攻打刘行；第248团由左翼包围国际无线电台，切断刘行至杨行之间的公路，向顾十房、康木桥、大朱宅攻击。经一夜激战，部队伤亡较大，第247团1营只夺取1个地堡，伤亡百余人；第248团伤亡200余人，未能彻底完成任务。
第244团由于指挥上细心谨慎，研究了敌工事的特点，采取了小群攻击的战术手段，接连夺取了数十个钢筋水泥地堡，攻入刘行村内。至15日12时全部占领刘行，全歼敌1个步兵营和1个迫击炮连。
第84师在第83师攻击刘行的同时，向杨行方向发起攻击，先后攻占李家滨、杨家庵、潘家宅等村。
15日4时，第252团攻占杨行西的朱家宅后，越过刘行至杨行之间的公路，插入杨行西南之钢钩船、大朱宅、王磨油等村，切断了杨行与大场、江湾的联系，对杨行形成包围态势。
7时，敌为挽救其被歼之命运，调集约1个师的兵力，在强大炮火的掩护下，向第252团阵地反击。第252团由于过于突出，又立足未稳，在敌猛烈的冲击下阵地被突破。接到师撤退命令后，该团迅速撤至朱家宅一线。但由于战况激烈，新补充的解放俘虏兵又乘部队混乱之际，或伏地不动，或向敌缴械投降，使部队陷于更加不利的地步。全团被迫一再撤退，损失600余人。
敌人此时更加疯狂，一连几次向我反击。黄昏时分，敌又以4辆坦克掩护2个营的兵力，沿刘、杨公路向我第248团3连阵地反击。我3连指战员英勇奋战，将敌击退，并缴获敌坦克2辆。
至此，敌我双方在杨行的争夺十分激烈，双方都付出了较大的代价。
在攻打月浦、刘行、杨行之时，我虽然突破了敌人一些坚固设防的阵地，消灭了敌人，但在战斗中也付出了较大的代价，遭受了较大的损失，因此一些部队产生了各种不同程度的埋怨、顾虑：埋怨上级指挥不当，顾虑敌工事坚固，炮火强大。特别是在伤亡较大的部队，这样的想法较为严重。
粟裕、张展、叶飞等人此时认识到，解放军已进入敌人永久性设防的要塞工事地域，由狮子林、月浦、杨行、刘行到吴淞口距离六七十公里，要一天之内攻克这一要塞地域到达吴淞口，是完全不可能的。
进攻上海前，由于看到国民党军队有长江天险所依靠仍然不堪一击，都以为敌人只要受到最后一击，就会吓得逃命，没想到在上海会遇到敌人如此激烈的抵抗。此时冷静下来不禁恍然大悟：敌人作战的根本意图不是坚守长江，而是死守上海。上海的守敌哪里有什么投降的征候，相反却凭借其永久性的设防要塞工事，顽强抵抗。
从13日至15日，第28、第29军伤亡达8000余人，未能实现预定作战目的。通过两天的战斗来看，守卫上海的敌人是所剩蒋军中战斗力最强的。加之有坚固阵地作依托，解放军每歼敌1个营，要付出1000人的代价。
敌人将防御区域内一颗颗树木砍光，一幢幢房屋推平，以扫清射界。地堡前布设有鹿砦、竹木钉、地雷、外壕等三至六道障碍。防御阵地的火力配系很强，每一子母堡群有1个排或2个班守备，母堡配置重机枪，子堡配置轻机枪，敌人的防守也很沉着，解放军不攻近火力网内他们就不开火。
针对这些特点，粟裕、张震认为，目前的作战已不同于野战，于是，5月16日粟裕、张震向各部队下达了新的战术指示：
(一)肃清敌外围之后，对主阵地攻击，应周密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，楔入敌之纵深，尔后由敌侧背或由内向外打，以此来撕破敌之防御体系，太原战役此种方法收效很大。
(二)集中兵力(而应是小群动作，群群攻击)，尤应集中火力(实行压制射击与破坏射击)与发射筒相结合轰击一点，以炸药来软化敌钢筋水泥工事，轮番不停地攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌之火力封锁。
(三)交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
(四)发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路，歼灭敌之反击部队，进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
(五)指定对空射击部队。
5月17日，第10兵团司令员叶飞指示部队：敌在我钳形攻势之下已难逃脱，我军攻沪不要性急，应立于主动地位作充分准备，大量使用炸药，配合炮兵及坑道作业，去克服敌之钢筋水泥碉堡。同时，叶飞还指示前沿各攻击部队暂停进攻，迅速构筑阵地工事，深入进行思想动员，广泛开展敌前练兵，确立以打攻坚战为本次战役的主要战术手段。
为了更好地进行下一阶段作战，叶飞还对攻击部署进行了调整：令第29军集中兵力攻取月浦周围的地堡群，令第28军以主力攻取杨行；调第33军第98师配属第28军作战，第99师配属第29军作战，第85师由苏州归建第29军。
5月18日，各攻击部队遵照野战军和兵团首长的指示，一面加强既得阵地的防御工事，一面广泛发扬军事民主，开展敌前练兵。指战员们开动脑筋，献计献策，通过总结战斗经验，统一了战术思想，决定采取'逐堡夺取'的攻坚战法，即'夺取一点，巩固一点，逐步推进，相机出击'。在战术手段上，明确了以下几点：
1、 有重点地多路突击，分头夺堡；
2、 正面佯攻，两侧迂回；
3、 小群动作，孤胆作战；
4、 实行火力分工，搞好步炮协同，做到火力、爆破、突击相合；
5、 夺取阵地，巩固阵地，并相机扩张战果。
第29军为了在攻击前尽可能地接近敌人的工事，前沿各部利用夜暗进行近迫作业，向敌占的25. 32高地挖掘战壕，一直挖到离敌工事仅40~50米处，并进行伪装，防止敌过早发现。同时，还发挥我军夜战特长，每到夜晚就组成若干战斗小组，出敌不意地夺取较为孤立的碉堡。
第28军于19日晚8时，在经过充分准备之后发起了对国际电台的攻击。在我强大炮火的支援下，第244团5连以小群攻击，首先占领敌前沿地堡，之后各排交替掩护，向敌纵深发展，逐次夺取每一个地堡。经3个半小时的激战，全部占领了国际电台及其附近的地堡群。
之后，第83师继续向张宅之敌进行近迫作业。三天之中，在刘行东南、温藻滨以北地带，挖起了纵横20里的战壕。前线各部队已经做好了向敌坚固设防阵地总攻的准备。