拟上市企业资本顶层设计总结
一、账外经营收入（成本、费用）及其处理
出于少交税收为主要目的。
· 面临地方证监局辅导检查，
· 发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，
· 因发行人内部利益纷争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金（而且需要税务部门的配合），或推迟申报材料（以时间换空间，逐年消化）。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
民营企业往往存在重经营轻管理的问题，会计基础工作较差，主要表现在以下几方面：
如会计政策不够稳健，随意性或目的性强；资产减值计提方法不合理、计提基础不准确、计提金额不充足、计提范围不完整、大额冲回以前计提等（典型的例子是不计提或少提坏账准备）。
某些民营企业在往来账如其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项，长期挂账，未作清理，部分已成为死账。企业应在 IP0 过程中逐一清理，落实责任并进行账务处理。
如投资挂账于其他应收款、在建工程等；核算方法选用不适当，或不反映损益；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰，无合同及被投资单位出资证明。为此，企业应在 IP0 过程中按会计准则规定对投资进行正确的账务处理，并完善投资文件，如对外投资董事会决议、股东会决议、投资协议、被投资单位章程、验资报告、营业执照等相关投资业务证明文件。
如固定资产折旧、摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；利息资本化不符合准则要求；停工损失资本化；试运行期间会计核算不正确；在建工程转固定资产时点不当，折旧起始时点不符合准则要求；固定资产后续支出资本化依据不充分；开发支出资本化依据或条件不充分；非专利技术是否能确定受益年限，以明确予以摊销或减值测试。
主要表现在：部分收入不入账，比如边角料销售；以物抵债资产、接受捐赠资产不入账；借款不入账；未付款购货未进行暂估入账；已办理报废手续但仍在使用资产等。公司管理层应认识到财务工作的重要性，健全财务机构，规范会计核算，提高会计基础工作质量。
主要违规情形：
· 情形：部分拟上市企业采取职工入股（尤其是老国企改制遗留问题），股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
· 处理：劝退（难度较大）、溢价收购（付出成本较大）。目前职工持股会及信托持股均不允许
· 情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
· 处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。
· 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
· 处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
一是期间占用、年末归还现象比较突出；
二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；
三是利用集团公司的财务公司；
四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；
五是委托实施项目；
六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；
七是“存一贷一”；
八是以投资方式变相占用。
· 处理：建议股改前处理完毕。对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。
· 原则：
1、尽量减少、依法规范。
2、关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，3、缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收4、入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。
· 规范关联交易：
1、制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督；
2、定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价（市场价格）；
3、披露规范：按规定充分披露。（完整披露关联方关系和按重要性原则恰当披露关联交易）；
4、新规取消了116号文关联方交易不得超过30%的比例限制，但作为替代，提出了更加严格的信息披露要求。
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等；
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限；
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计（尤其是已上市公司的的会计估计）；
4、会计政策和会计估计一经制定不得随意变更（一致性原则）
最常见的会计政策有坏账准备政策和固定资产折旧政策等（折旧年限、净残值率等）。