如何理解会计意义上的同一控制？

问：

我们公司A派生分立出B，两边的股东及股份完全一致，公司股东非常分散，现在有以下几个问题请教一下大家：
1、A公司和B公司算同一控制吗？（股权分散是客观事实）；
2、如果我们因为股权分散这一事实属于非同一控制，那如果我们股权集中，有实际控制人，是否说明A B就是统一控制呢？
3、问以上问题的原因是，现在A把控股子公司卖给B，是否属于同一控制下企业合并？

答：

1、A公司和B公司算同一控制吗？（股权分散是客观事实）；

企业会计准则第20号——企业合并第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。这里有一个“相同的多方”概念，按准则说法，相同的多方是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。

我理解，这个“相同多方”就一个为了达到控制目的成立的小型托拉斯组织，题主所在的A公司派生分立出B公司，两边的股东、股份完全一致，说明股东之间是有协议的，也只有被某人组织的情况 下才可能做到这么一致，符合同一控制的定义。

2、如果我们因为股权分散这一事实属于非同一控制，那如果我们股权集中，有实际控制人，是否说明A B就是统一控制呢？

如果有明确的同一控制人，当然是同一控制。

3、问以上问题的原因是，现在A把控股子公司卖给B，是否属于同一控制下企业合并？

同一控制还是非同一控制，首先要分辨这是投资划转行为还是市场买卖行为。我们假设A公司的控股子公司C账面净资产有1000万，现在做价100万卖给B公司，表面上看A公司亏了900万，B公司赚了900万。实际上AB两家公司的股东是同一批人，这笔交易相当于一个人把自己左手上的东西卖给了右手，不管卖多还是卖少，对这个人是没有影响的。

我们区分同一或非同一控制，主要目的是为了防止利润被操纵，本案例中如果被定义为非同一控制，那A公司按100万做价就会导致当期利润直接减少900万元，B公司什么没干净赚900万，这显然不符合实际情况（由于股东一样，对股东收益没有影响），也没有遵循实质重于形式的原则。

所以我认为这就是同一控制下的企业合并。

最后提醒一下，实务当中分辨同一还是非一同一控制并没有那么容易，更常见的是：AB两家公司的股东并不完全一致，由于股权比较分散，又都是自然人，我们没有明确证据证实这是同一控制行为，但实际上两家公司的实际控制人是同一个人（可能股权被其亲戚或朋友代持），结合利润被操控了。

这还不是最严重的，由于两个公司的股东不一样，肯定有的股东（实控人）会占便宜，有的股东就会吃亏（有价值的资产被贱卖），被贱卖的可能是一个专利权、一块地、一个渠道、一批优质客户，这些无形的东西往往在账面上得不到体现，很难准确估值，很容易就在不知情的情况下被大股东侵占。

所以我们理解控制不仅仅要关注怎么进行账务处理，更应该关心的是股东的权益能不能得到保障。