退市新规的主要修订点：20.12.15
一、交易进展情况2020 年 11 月 13 日，北京产权交易所（以下简称“北交所”）就沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈机股份”）出售上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优工业”）和沈阳机床（东莞）智能装备有限公司（以下简称“东莞公司”）两家子公司 100%的股权及相关债权事项进行正式公开挂牌，挂牌截止日期为 2020 年 12 月 10 日。详见公司 10 月 12 日，10 月 26 日发布的 2020-53 号、59 号公告。公司于 12 月 11 日收到北交所《受让资格确认意见函》。意见函显示公司公开挂牌出售子公司股权及相关债券事项信息披露期满，征得意向受让方 1 个，为沈阳机床（集团）有限责任公司。
12 月 13 日，公司获悉我公司持有的下属全资子公司优工业及东莞公司全部股权因国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁公司”）申请，被广东省深圳市中级人民法院冻结，目前公司尚未收到法院的文件。经查询，两家公司具体冻结情况如下：
1.公司持有的上海优尼斯工业服务有限公司 100%股权2（对应出资额 124,000 万元人民币）被司法冻结。冻结开始日期为 2020 年 12 月 10 日,结束日期为 2023 年 12 月 9 日。
2.公司持有的沈阳机床（东莞）智能装备有限公司 100%股权（对应出资额 40,000 万元人民币）被司法冻结。冻结开始日期为 2020 年 12 月 7 日,结束日期为 2023 年 12 月 6日。
二、对公司影响
沈机股份母公司与国银租赁公司无债权债务关系，亦未对优工业及东莞公司的相关业务向国银租赁公司承担担保责任。被冻结股权的两家公司为公司本次资产出售标的公司，现因国银租赁公司的冻结申请会影响公司资产出售事项进程。交易是否能在 2020 年内完成存在不确定性，预计对公司产生重大影响。公司将关注该事项的进展并及时履行信息披露义务。
2.由于公司 2018、2019 年度亏损，根据上市规则，最近两年连续亏损，上市公司被实施退市风险警示(*ST)。如果 2020 年公司经审计净利润继续为负，公司股票将被暂停上市。公司敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。沈阳机床股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月十四日
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退市新规的主要修订点：20.12.15
1、新增多个退市指标，包括扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大违法财务造假、退市风险警示股票被出具保留意见审计报告等。
2、将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标。
3、取消单一净利润和营收指标，新增组合指标：扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。
4、新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准。
5、在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准。
6、取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市。
7、取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。
8、将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
9、可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。
10、将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。改革完成后，创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。
1要点一：完善4类强制退市指标
交易所将原来按照退市环节规定的体例，调整为按照退市情形分节规定，即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形，并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。其次，本次修订对于4类强制退市指标均有完善，特别强调财务类指标交叉适用，加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业：
一是财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用；
二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；
三是规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准；
四是重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上(前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)”的量化指标。
针对财务类指标的变动，上交所相关负责人表示，本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上，新增净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。
同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。事实上，本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。
2要点二：加速退市进程，整理期缩短至15个交易日
根据交易所规则，取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
此举简化了退市流程，提高了退市效率，压缩了投机炒作空间。改革完成后，创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。
3要点三：强化风险提醒，深交所设置风险警示板
此次修订，沪深交易所均适度扩大其他风险警示的适用情形。
沪深交易所新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示(ST)情形。
同时，深交所调整违规担保其他风险警示情形标准，调整为“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”。完善资金占用其他风险警示情形的主体范围，为避免无控股股东、实际控制人公司的第一大股东或第一大股东关联人占用资金，明确了公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的，公司股票将被实施其他风险警示。
上交所于2013年设立风险警示板，主要目的是向投资者提示重大风险。根据风险警示的需要，风险警示板股票在交易安排、市场监控措施、投资者适当性管理、行情显示及交易信息公开等方面与普通股票有所区分。
此次，深市设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。在投资者适当性管理方面，新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。在交易机制方面，对风险警示股票设置交易量上限，投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。
深交所新闻发言人表示，相较于正常交易的股票，被实施风险警示的股票存在退市风险或其他风险，其市值普遍偏低，股价易波动、易被炒作。基于此，本次设立风险警示板块，在完善退市整理股票交易机制的同时，明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。一是强化“买者自负”的风险意识。在投资者适当性管理方面，新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。二是遏制过度投机炒作行为。在交易机制方面，对风险警示股票设置交易量上限，投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。
4要点四：科创板、创业板同步优化退市指标
值得注意的是，此次退市制度的修改，科创板和创业板也同步优化了相关制度。
科创板方面，上交所表示，科创板在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。
创业板方面，深交所表示，本次修订进一步细化完善创业板有关退市指标，优化退市程序。在退市指标方面，第一，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，进一步优化营业收入的认定扣除机制；第二，新增重大违法财务造假组合标准，从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定；第三，新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标；第四，完善面值退市指标有关表述。
5要点五：设置过渡期安排，以2020年为首个起算年度
沪深交易所明确，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。
一是新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。
二是新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用；新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度，公司如2020年年报触及新规指标，则将被实施退市风险警示；如2021年年报仍触及相关指标，将终止上市。
三是对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司披露2020年度报告前，继续实施退市风险警示或其他风险警示，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
四是对于新增的市值退市指标，自新规发布实施满6个月后施行；对于其他交易类强制退市指标，在计算公司连续触及指标天数时，新规施行前后的触及天数连续计算。
五是新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。新规施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015-2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及旧规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市。举例来说，如果根据行政处罚决定书认定的事实，公司2019年、2020年连续两年净资产为负，虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形，但因新规适用期自2020年度始，因此此种情形将不触及重大违法强制退市。
六是判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。
6要点六：坚持应退尽退，坚决出清扰乱市场秩序的公司
上交所相关负责人表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。
深交所新闻发言人表示，坚持市场化、法治化方向，加快健全常态化退市机制，大力夯实市场基础制度建设，切实承担退市实施主体责任，抓严抓实一线监管工作，努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体，更好服务经济社会发展全局：
一是聚焦“建制度”主线，在征求意见稿发布后，通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善，以贯彻落实新证券法为契机，不断完善自律规则体系，加快建立更加成熟定型的基础制度。
二是践行“不干预”理念，充分发挥市场资源配置功能，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清，化解存量风险。
三是坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。
四是进一步发挥工作合力，与地方政府、证监会派出机构等保持密切沟通协作，加强信息共享和风险联合处置，发挥监管联动效能，为维护资本市场健康稳定发展构建良好生态。
核心要点：
上交所：取消暂停上市和恢复上市 明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市
上交所：将审计意见退市指标纳入财务类退市类型 并和其他财务指标交叉适用
深交所：创业板新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标
深交所：退市整理期30个交易日减至15个交易日 取消交易类退市情形的退市整理期
分析解读：
退市新规征求意见：财务类退市4年变2年 取消暂停上市恢复上市 年报不保真或退市
退市新规多条红线力度空前：市值不得低于3亿 财务指标大幅收紧 13大要点速看
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根据退市新规，非ST公司，财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度。截至今年三季度，有34家上市公司的营业收入低于1亿元，且扣非前/后净利润为负。若叠加2019年的数据统计，则有17家存在极大可能被终止上市的风险。
退市新规完善四大类退市标准
在外界的广泛关注下，新退市制度改革本周正式落地。新规充分借鉴了注册制改革的经验，对四大类退市标准进行了完善，同时新增了财务造假量化指标。
在财务类退市标准方面，将科创板和创业板现行的营业收入和扣非净利润的组合指标引入主板和中小板，企业年度净利润为负且营业收入低于 1 亿元才会触发退市风险警示。
规范类退市标准方面，增加了“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的相关退市指标，并强调在风险警示及退市全流程中，同样要有持续的风险提示和信息披露。
交易类退市标准方面，主板和中小板同样引入3亿元市值的指标，从而更好地识别出市场投资价值低的公司。
另外，退市新规在重大违法类标准中，明确了财务造假退市的量化判定指标，使该标准可执行性更强。
开源证券分析师任浪表示，收入和利润的组合指标有利于避免单一类型指标对上市公司是否具有持续经营能力判断的“一刀切”，同时通过对营业收入是否具备商业实质的严格认定，防止上市公司通过各类“财技”规避退市，从而更精准的定位和打击壳公司。
在退市程序上，新规主要在3个方面进行了改革：第一，主板和中小板同样取消暂停上市和恢复上市环节，同时明确上市公司1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示（*ST），连续2年触及财务类退市指标即被终止上市；第二，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短至15个交易日，退市整理期首日不设涨跌幅限制，同时取消交易类退市情形的退市整理期；第三，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
任浪认为，退市新规简化了退市流程，有利于退市执行效率。优化后的退市整理期机制则提高了定价效率，缩短了退市流程，同时保障了投资者的退出权利。违法类退市连续停牌时点延后也有利于缩短退市停牌时间，有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险，在提高退市效率和保障投资者退出方面实现更好的平衡。
表1 新旧退市标准对比
连续亏损也能继续交易，财务造假退市标准降低
在退市新规征求意见稿出台后，投资者也在纷纷寻找漏洞。显然，此次新的退市标准并不算历史最严，更多是对应注册制，体现了宽进宽出的思维。理论上，新规对于那些长期业绩差、盘子小，有造假嫌疑的公司存在一定的震慑作用，但对于主营收入高而因种种因素亏损的公司而言却是利好，因为弱化财务退市要求后，长年亏损的公司今后不用再费心“保壳”了，只要主营收入达标，即使连续亏损也不会被退市。
另外，市场纷纷认为新规对财务造假的退市标准明显变得更为宽松了。退市新规对财务造假的规定是：上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达10亿元以上。华泰联合证券前保荐代表王骥跃在新规出台后于雪球上发文表示，财务造假的上市公司可以放心了，新规规定的造假退市标准实在是太低了。
王骥跃表示，上市公司未来只要资产负债表做的时候小心点，利润表几乎可以随便造。实际1000万利润造假到1亿，造多少年都不会退市，因为造假金额占比到不了100%。好奇规则制定者是不是搞错了分母？如果实在控制不住比例，只要不连续三年假造就可以，造两年老实一年不会退市，只造假一年更不用担心了。
34家公司存在ST风险，17家公司存在退市风险
结合退市新规，从交易类退市标准统计，以12月14日的收盘价统计，两市总市值最低的公司为*ST成城，总市值为5.08亿元，距离触发退市标准还有较远的距离。但若从财务退市标准来看，非ST公司中，有34家今年三季报营业收入低于1亿元，且扣非前/后净利润为负。以吉艾科技为例，今年三季报，公司的营业总收入为-1005.9万元，同时净利润亏损了44330.03万元，扣非后净利润亏损了44558.7万元。如果四季度不能实现扭亏，年报后很有可能被冠上ST的帽子。
当然，若叠加2019年的数据，则有17家公司如果今年年报不能扭亏，未来存在被退市的风险。例如*ST安信，2019年、2020年三季报，公司营业总收入分别亏损了2.67亿元、8.41亿元。2019年度，公司扣非前/后净利润分别为-39.93亿元、-39.88亿元；2020年三季报，公司扣非前/后净利润分别为-38.15亿元、-33.55亿元。而除了*ST华塑、*ST天夏、*ST金钰等一众ST股，绿景控股、览海医疗、威尔泰等公司离新财务退市标准仅剩一步之遥，同样是需要投资人警惕的。
表2 2020年度不扭亏可能被ST的公司
表3 2020年度不扭亏可能触及退市的公司
作者：证券市场红周刊