第52期 公司法第二十八条解读

【重点法条解读】 公司法第二十八条——股东出资义务

【法条】

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【释义】

本条是关于公司股东出资义务的规定。

一、股东出资义务及履行方式

按章程的规定缴纳其所认缴的出资是股东的一项重要法定义务。股东出资方式不同导致其出资履行的方式也不同：1.以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；2.以动产实物出资的，移交实物，特殊动产应当办理权属变更登记手续；3.以知识产权出资的，应当提交相关技术文件资料和权属文件，并办理权属变更登记手续；4.以土地使用权出资的，应当办理权属变更登记手续；5.其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

二、股东出资瑕疵的救济

股东未按章程规定履行出资义务的，构成义务不履行或者义务不完全履行，在此情形下，股东主动继续履行出资义务，向公司足额缴纳出资。公司或者其他股东可以请求其依法全面履行出资义务。

三、出资瑕疵的法律效果

股东未按期足额缴纳公司章程中规定缴纳出资的法律效果：

1.向公司足额补缴；2.向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；3.以未出资本息范围为限，对公司债务承担补充赔偿责任；4.公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；5.完全未出资的，公司在催告后可以解除其股东资格；6.情节严重的，可能导致行政或刑事责任。