公司印章系列（二）多枚印章引发的法律问题
本文是财富传承君之道的第169期文章
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有的公司由于经营需要或管理不规范等各类因素，存有多枚公章，由此导致公司面临诸多潜在的法律风险。对此，我们通过分析以往的案例总结了公司印章管理的各种雷区，并与各位读者分享如何正确应对多枚印章的困境。
一
即使涉案印章与备案印章不一致，可能仍无法免责
如果公司持有多枚印章，即使所持有的印章与备案印章不一致，但如该等印章一直在使用，则无法以该等印章与备案印章不一致为由抗辩。在最高人民法院（2015）民申字第2537号青海创新矿业开发有限公司、洪英与青海创新矿业开发有限公司等民间借贷纠纷一案中，涉案文书中的印章虽然与公安局备案的印章不符，但涉案公司的公章不止一枚，相对方难以有效识别涉案文书上的印章是否为涉案公司曾使用过或正在使用或在公安局备案登记的印章。因此，法院认定涉案文书对涉案公司具有法律约束力，应承担相应的责任。
如果公司持有多枚印章，即使所持有的印章与备案印章不一致，但如该等印章一直在使用，则无法以该等印章与备案印章不一致为由抗辩。在最高人民法院（2015）民申字第2537号青海创新矿业开发有限公司、洪英与青海创新矿业开发有限公司等民间借贷纠纷一案中，涉案文书中的印章虽然与公安局备案的印章不符，但涉案公司的公章不止一枚，相对方难以有效识别涉案文书上的印章是否为涉案公司曾使用过或正在使用或在公安局备案登记的印章。因此，法院认定涉案文书对涉案公司具有法律约束力，应承担相应的责任。
二
涉案印章与样本印章性质难辨，鉴定结论难以证明涉案印章为假
进行印章鉴定的前提是确定除了样本印章外是否存在其他正在使用的印章，否则鉴定只能指明涉案印章与样本印章是否同一，但不能排除该等印章是涉案公司正在使用的印章。在四川省高级人民法院（2014）川民终字第263号黑龙江省华龙公司有限公司与四川瑞源石油化工有限公司买卖合同纠纷一案中，《文书鉴定意见书》关于“涉案公章印鉴与样本盖的相对应同名同文公章印鉴，不是同一枚印章盖印”的鉴定结论仅能证明涉案印章与样本印章不是同一枚印章，根据涉案公司提供的文件上的不同的印章，可以认定涉案公司实际使用的印章超过一枚，故《文书鉴定意见书》中的鉴定结论不能证明涉案公章印鉴不是涉案公司实际使用的印章之一。
三
形式审查义务+存在其他代理权外观+伪造印章，仍可能约束涉案公司
依据最高人民法院（2017）最高法民申562号中城建交通建设股份有限公司、长江南京航道工程局合同纠纷一案、江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0061号江苏金路投资担保有限公司与浙江长兴金太阳电源有限公司、盱眙安润工贸有限公司等小额借款合同纠纷一案可知：
1. 相对人仅负有形式审查义务。其作为外部的债权人不负有比对工商资料中的印章、签名及确认印章、签名真实性的实质审查义务。
2. 印章+法定代表人签字=代理权外观形式要件具备。补充协议书上中城建公司的印章是否系伪造，不影响对中城建公司在本案中行为效力的认定。刘某作为中城建公司法定代表人，以中城建公司名义为广东云清公司提供担保，并向南京航道局提交了该公司《董事会决议》，南京航道局据此有理由相信中城建公司为广东云清公司提供担保系其真实意思表示。在签署协议时，南京航道局要求担保人中城建公司提供《董事会决议》，已尽到谨慎注意义务，对中城建公司的印章及《董事会决议》内容是否真实，没有实质审查义务。因此，本案中城建公司的印章及《董事会决议》是否系伪造，不影响对中城建公司担保行为效力的认定。
四
涉案公司应当及时收回及限制非备案印章的使用，否则负有过错
涉案公司在多枚印章使用时或者发现非本公司印制的印章时，应当积极采取措施制止此类事宜，避免使公司陷入不安定的风险之中。在江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0061号江苏金路投资担保有限公司与浙江长兴金太阳电源有限公司、盱眙安润工贸有限公司等小额借款合同纠纷一案中，法院认为，印章具有对外代表公司意志的表象，金太阳公司的法定代表人开明敏在知晓192章存在的情形下，未限制该枚印章的使用，在安润公司设立手续完成后亦未及时收回192章，应视为放任他人使用该枚印章。金太阳公司有192章、292章两枚印章同时对外使用，该公司对反担保函上形成的代理权表象亦负有明显的过错。
五
证明公章非唯一的常见证据材料
1. 工商备案的公章证明；
2. 加盖公司公章的营业执照、资质证书、核准证等资料；
3. 公司员工的证人证言；
4. 公司在其他的场合承认过该印章的效力；
5. 公司明知存在假的印章仍放任不管的；
6. 公司在银行的留存公章印签证明；
7. 公司在其他文件中使用过多枚印章。
六
律师建议
1. 建议公司只使用一枚公章且在公安局备案，并建立严格的印章领取、使用、保管等制度。如果公司已经存在多枚公章的，建议依据《印章治安管理办法》第十五条，将印章交回上级主管部门或登记管理机关封存，封存期满依法销毁。销毁的同时重新制作新章并在公安局备案、发布公告、通知合作方，保障印章的唯一性。
2. 在建设施工项目中，建议在合同中与相对方明确公司公章印模。
3. 如公司知道他人使用伪造印章或公司印章被盗窃，应该向公安机关报案。
4. 在公司公章保管权限更迭并办理交接时，不仅应该注明公章的内容及数量，而且应该保存交付的公章印模。
5. 在投资公司时，应当确认公司是否存在多枚公章的可能性，虽然可能难以对抗善意第三人，但可以在投资协议中就此项违约责任进行明确的约定。
6. 多枚印章可能导致在诉讼或仲裁中，授权委托手续的瑕疵（加盖的公章非备案公章），此时可以选择补充提供加盖备案公章的授权材料，也可以提供证据证明存在多枚公章且同时在使用，同时可以要求法定代表人出庭作证或出具书面声明。
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