IPO造假与财务尽职调查 投资公司如何进行财务尽调 一、什么是尽职调查 ▶ 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协...

投资公司如何进行财务尽调

一、什么是尽职调查

▶ 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

▶ 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

二、尽职调查目的

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队， 标的公司。

2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力。

3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较。

4、别人如何看（行业地位）？包括银行同业和竞争对手的态度。

5、我们如何做（投资建议）？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

三、基础食材与关注要点

（一）财务尽职调查关注要点

▶ 业务

▶ 财务

▶ 法律

▶ 人力资源

▶ 其他

（二）财务尽职调查基础食材

▶ 财务报表

▶ 科目余额表

▶ 明细账

▶ 序时账

▶ 贷款卡信息

让人又爱又恨的现金流量表

财务是一个公司所有经营及战略行为的集中体现，财务部是一个管理职能部门。越大型的企业财务部的 职权越重要。财务经理和CFO的区别还是很大的

在组织架构上，很多时候老大直接负责财务部，但是基本有两种模式：

▶ 一类是管出纳的（管人、钱的）（老大签字都是有区别的）

▶ 另一类是管财务负责人的（管事的）

四、尽调和审计的区别

Q：审计能否替代财务尽调？

A：否

区别见如下图表：

五、尽调的原因与方法

（一）审计不能代替尽调的原因

▶ 审计小组只有一个大脑（时间紧、任务重，组员没时间思考行业、模式等问题）

▶ 审计过程与业务的关联较弱（组员都是按照审计底稿来的，组长的访谈也是基于设计问题来的）

▶ 审计是结果导向型工作，目的有两个：出具报告、规避风险。（需要企业承诺资料真实、穿行测试、 审计抽样，底稿是风险规避神器）

▶ 财务数据与业务模式、竞争优势之间的关系，只能我们自己来做。

由业务到财务、财务到业务进行双重复核

▶ 盈利预测，必须基于财务来审核

盈利预测首先需要基于行业和业务模式的深刻了解（原有业务、衍生业务和新增业务）

业务因素：团队、市场、产能、资金、竞争对手、其他风险等

财务因素：收人、毛利率、净利率、税收、规范情况

（二）尽调的基本方法

1、资料审阅、现场观察、访谈

▶ 审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

▶ 分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

▶ 访谈

企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

▶ 小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

2、尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处基本方法

✔ 见过90%以上股东和管理层（核心股东和管理层）

✔ 坚持8点钟到公司（保证在公司的有效时间）

✔ 到过至少7个部门（保证信息全覆盖）

✔ 在企业连续呆过6天（时间保证，问题会暴露、例如债主）

✔ 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

✔ 与至少公司的4客户面谈过（小卖店每年卖1000万的太子奶）

✔ 调查3个以上的同类企业或竞争对手

✔ 有不少于20个关键问题（带着疑点、带着目的）

✔ 至少与公司的普通员吃过1次饭

3、证据：收人、成本核查、产能核查

A：真实的收入需具备以下几个基本要点

✔ （1）要有购销合同

✔ （2）要有发票（增值税、营业税发票等）

✔ （3）要有资金回款

✔ （4）要有验收或运费单据

✔ （5）要有纳税申报表

✔ （6）要缴纳相应的税款

B：真实的成本需具备以下几个基本要点

✔ （1）要有配比的原材料购进和消耗

✔ （2）购进原材料需开有增值税发票

✔ （3）对重要和紧俏的原材料需预付款

✔ （4）购销业务付款周期正常

✔ （5）要有数量金额的人库单据

C：产能真实性需具备以下几个基本点

✔ （1）新建项目需按时建设完工

✔ （2）创能正常全面生产

✔ （3）对生产线产能的核查

✔ （4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电、分月）

✔ （5）对仓储和运输能力的核查

✔ （6）其他与产能相配比的资料

六、财务报表重点关注内容

（一）损益表

1、销售收入及成本

✔ 近3～10年销售收入、销售量、单位售价单位成本、毛利率的变化趋势

✔ 近3～10年产品结构变化趋势

✔ 企业大客户的变化及销售收入集中度

✔ 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

✔ 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

✔ 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

2、期间费用

✔ 近5～10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

✔ 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

3、其他业务利润

✔ 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据

4、投资收益

✔ 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

5、营业外收支

✔ 有无异常情况

（二）资产负债表1

1、货币资金

✔ 可用资金、冻结资金

2、应收账款

✔ 是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

✔ 账龄分析、逾期账款及坏账分析

✔ 近年变化趋势分析及原因

✔ 大客户应收账款分析

✔ 大额应收账款，可调阅销售合同

3、其他应收款

✔ 账龄、坏账及费用性 借款分析

✔ 大额款项的合同、协议

✔ 是否有对外投资？委托理财？大額对外借款？

4、存货

✔ 查阅最近一次盘点记录

✔ 存货分类及趋势变化

✔ 关注发出商品、分期付款发出商品

✔ 存货的滞销、残损

（三）资产负债表2

1、长期投资

✔ 控股企业验证其投资比例及应占有的权益

✔ 参股企业了解其投资资料

✔ 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

2、固定资产

✔ 固定资产分类

✔ 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）

✔ 生产经营用和非生产经营用的区分

✔ 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

3、在建工程

✔ 工程项目预算、完工程度

✔ 是否存在停工工程

✔ 工程项目的用途

4、无形资产

✔ 无形资产的种类及取得途径

✔ 无形资产的寿命

✔ 计价依据（关注土地使用权）

（四）资产负债表3

1、借款

✔ 债权人、借款性质、借款条件

✔ 是否正常偿还利息

✔ 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

2、应付账款

✔ 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

✔ 应付账款账龄分析

✔ 预估材料款是否适当

3、资本公积

✔ 形成原因

4、未分配利润

✔ 历年利润及分配

✔ 资产负债结构分析

✔ 资产质量分析

（五）现金流量表

七、财务风险尽调视角

财务风险尽职调查的目的：解决信息不对称，判明潜在的风险，和它们对投资并购及预期投资收益的可能影响。为估值、定价、谈判和交易提供基础依据。

分析动机的视角：

▶ 投资估值依据（市盈率估值、用户量、交易流水、营业收入）

▶ 财务、法务尽调（以史为鉴，可知兴替，细致分析）

▶ 实地走访及能点

▶ 多层次访谈及沟通

▶ 团队及股权演变

▶ 同行业对比

▶ 指标压力分析（指标、政府、投资人、董事会）

温馨提示：财务风险尽调中需保持内心的平静，深入分析被投资方的动机及行为。

八、粉饰财务报表

（一）财务报表粉饰动机及主要方式

1、报表粉饰动机

▶ 内在动因：巨大的利益驱动（如IPO，引进PE、管理层利益诉求等）

▶ 关键因素：低廉的造假成本

▶ 客观条件：相关制度不完善

2、报表粉饰主要方式

▶ 粉饰经营业绩：虚增利润、虚减利润

▶ 粉饰财务状况：高估资产、低估负债

▶ 粉饰现金流量：突击制造现金流量、混淆现金流量的类别

（二） 粉饰财务报表的常见手段

▶ 虚构销售，虚列应收账款

▶ 少转销售成本、虚增销售

▶ 利用资产重组、资产评估和关联交易调节利润，虚增资产

▶ 当期费用未计入损益，虚列资产，虚增利润

▶ 应计入损益的借款费用资本化，虚列在建工程支出，虚增利润

▶ 少提固定资产折旧，虚增利润

▶ 利用减值准备，调节利润

▶ 账外账，将负债和或有负债隐匿在关联企业或账外

▶ 利用现金交易、将造假化整为零、自有资金体外循环、实际控制人

▶ 私下转让股权换取造假资金，虚增利润