商票支付是否可以代替过桥资金
来源 | ABS视界作者 | 蓝胖子编辑 | 泰德“保理公司根据保理合同的约定自行或委托第三方向债权人支付该笔应收账款转让对价”属于基础资产合格标准之一。如前文所述，为满足这一标准，强保理公司之所难，只能借助过桥资金完成应收账款转让对价的支付。但是，供应链证券化的交易逻辑要求保理公司通过调整支付方式，避免或减少直接支付资金或安排过桥资金所产生的额外成本。那么，商业票据作为一种重要支付手段，能否符合应收账款真实交割的要求呢？一、司法判例笔者在“中国裁判文书网”，以“原因债权”作为关键词进行搜索，法院层级选取中级人民法院及以上，部分判决整理如下：法院案号裁判要旨最高人民法院（2018）最高法民申3415号依据通行法理，一般认为，在当事人没有明确的意思表示表明，债务人交付原因债权的债权人票据即消灭原因债权的情形下，在合法持票人行使付款请求权遭到拒付后，持票人可以基于原因债权向其前手主张权利，也可以基于票据法律关系行使追索权。上海金融法院、上海市高级人民法院（2019）沪74民终1131号、（2020）沪民申1927号上海金融法院认为，《购销合同》仅约定买方可开具商业汇票结算，但并未明确约定买方开具汇票系代物清偿，即原因债权随票据的交付而消灭，债权人只能行使票据债权，不能行使原因债权。因此，根据合同约定，买方开具汇票后，票据债权与原因债权并存，债权人若行使票据债权未果，可以再行使原因债权。上海市高级人民法院经审查认为，案涉《购销合同》仅约定买方可开具商业汇票结算，并未明确约定买方开具汇票系代物清偿，即原因债权随票据的交付而消灭，际华公司关于票据开具之后应收账款即消灭以及用该有争议的应收账款设立的保理合同无效的主张于法无据，本院不予采信。上海金融法院（2019）沪74民终418号上海金融法院认为，因系争交易各方并未约定交付票据后基础债权即消灭，深圳阜鼎汇通亦未实现票据付款请求权，表明其未能收回四川浩普瑞转让的应收账款，故其有权在既享有保理融资款追索权又享有票据追索权的情形下择一行使，主张保理融资款追索权。浙江省高级人民法院（2019）浙民再443号本院认为，本案雅雪公司基于双方的买卖合同关系向正岩公司交付了案涉汇票，正岩公司据此可享有两种债权，即原因债权（支付货款请求权）与票据债权（汇票上的付款请求权），两种权利并存互不冲突。从现有证据看，雅雪公司与正岩公司双方并未明确约定交付票据即为支付货款，故雅雪公司交付案涉汇票的行为属于为支付货款的授受，而非替代支付的授受，在票据权利实现之前，原因债权并未消灭。江苏省高级人民法院（2017）苏民申1756号金蔷薇公司和实联公司并未约定交付票据后原因债权即消灭，实联公司票据付款请求权未实现表明实联公司作为出卖方未能获得合同对价，双方合同权利义务并未消灭。在实联公司既享有合同价款请求权又享有票据追索权的情形下，其有权从有利于自身利益实现的角度选择行使何种债权。在供应链ABN项目中，原因债权系指基础交易中，供应商转让应收账款并基于《保理合同》要求保理公司支付对价的权利。票据债权则是保理公司签发商票后，供应商基于商票享有的付款请求权。根据上述案例中的裁判观点，法院倾向于根据双方合意达成的合同约定，判定原因债权是否灭失，以及按何种顺序行使原因债权和票据债权。为避免或减少直接支付资金或安排过桥资金所产生的额外成本，保理合同可明确约定，商票开具后，应收账款视为真实交割。在此约定下，保理公司开具商票后，保理合同当事人的权利义务即履行完毕，供应商不再享有应收账款的全部权利，供应商只能根据商票要求保理公司兑付票据。即使后续保理公司拒绝兑付票据，供应商亦不得再基于保理合同要求保理公司支付应收账款对价或返还应收账款。在此情况下，商票开具后，应收账款已实际转让给保理公司，应收账款转让对价已支付。需要说明的是，供应链ABN项目发行前的商票支付与发行后募集资金支付均表现为保理公司在产品发行后向债权人支付货币资金。不同之处在于，在以募集资金支付的情形下，保理公司基于保理合同需要履行付款义务；以商票支付的情形下，基于原因债权与票据债权分离以及票据无因性，保理公司首先应作为商票付款人承担票据上的付款义务，在拒绝或不能支付商票价款时才承担基于保理合同的付款义务。如果当事人在保理合同中明确约定，交付商票后，应收账款视为真实交割，则保理公司仅承担票据上的付款义务。因此，在保理合同明确约定商票支付后应收账款转让交割完毕的情况下，能够满足基础资产权属稳定的要求。二、ABN案例初探笔者之前操作过的供应链ABN项目中，保理公司均通过过桥资金支付应收账款对价，在与同业的交流过程中，尚未了结到商票支付应收账款对价的案例。但是参考其他基础资产类型的项目，笔者认为商票支付符合监管的规定。以“君信融资租赁（上海）有限公司2020年度第一/二/三期资产支持票据”为例，基础资产的形成过程如下：君信租赁作为出租人，与承租人于签订《融资租赁合同（售后回租）》，将租赁物租赁给承租人。《租赁合同》规定的租赁债权生效条件为发起机构/出租人依据《租赁协议》向承租人交付商业承兑汇票。承租人签署《商业承兑汇票交付证明》确认于该日收到发起机构交付的商业承兑汇票，故发起机构（出租人）在《租赁合同》项下享有的债权已经合法有效地形成。通过对法院判决及已注册项目的分析，以商票支付代替过桥资金，符合供应链证券化的交易逻辑，预计未来的发挥空间和适用范围会越来越大。