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当初，刘表有两个儿子刘琦、刘琮。刘琮娶后母蔡氏的姪女为妻。蔡氏就偏爱刘琮，厌恶刘琦。蔡氏的表弟蔡瑁、外甥张允都受刘表信任，他们经常在刘表面前抵毁刘琦而称赞刘琮。刘琦心中很不安定，请诸葛亮教他自保的办法，诸葛亮不回答。刘琦就约诸葛亮登上高楼，令人撤掉楼梯，对他说："现在上不着天，下不着地，话从先生口中说出，进入我的耳中，无第三人听到，可以说了吧？”诸葛亮说：“君不见从前晋国，太子申生在内危险，重耳在外平安吗？”刘琦感悟，暗中想法离开。恰逢黄祖死了，刘琦请求代替黄祖。刘表就任命刘琦为江夏太守。刘表病重，刘琦回襄阳探视。蔡瑁、张允不让进城。刘表死后，蔡、张就拥刘琮继任荆州牧。刘琦想乘奔丧作难，却遇曹军来到，只好回夏口。
建安十三年(公元208年)九月，曹操到达新野，刘琮举州投降。当时，刘备屯樊城，刘琮不敢告诉他。过了几天，刘备才发觉，派人去问刘琮，刘琮才把情况告诉他。这时，曹操已到宛城，刘备大惊失色。有人劝刘备攻打刘琮，夺取荆州。刘备说：“刘荆州临终将遗孤托负给我，背信取利的事我不能做，不然，死后以何面目见刘荆州呢！”刘备带部队撤离。刘备路过襄阳，停下马呼唤刘琮，刘琮不敢露面。刘琮的左右亲信和荆州的民众大多跟随刘备，到当阳县时，已有十多万人，辎重车几千辆，每天只能走十多里。刘备另派关羽率部乘船数百艘，先到江陵。有人对刘备说：“应该赶快行军，保住江陵。现在人数虽多，但能打仗的兵太少。若曹军到，怎么扺挡！”刘备说：“做大事必须以人为本，如今，人们来投归我，我怎么忍心抛弃他们呢！”
曹操认为江陵贮有军用物资，担心刘备占据，就留下辎重，轻装赶到襄阳。听说刘备已经过去了，曹操就亲率精锐骑兵五千急追，一天一夜行军三百多里，到达当阳县长坂坡。刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞等数十人骑马逃走。曹操俘获了民众和辎重。张飞率二十多名骑兵断后。他据守河岸，截断桥樑，瞋目横矛大喝：“我本张翼德，谁敢上来决一死战！”曹兵无人敢靠近。有人对刘备说：“赵云已经向北逃走了。”刘备用手戟(卜字形的短剑)投他说：“子龙不会弃我而走的。”不一会，赵云抱着刘备的儿子阿斗赶到。刘备等与关羽的船队会合，渡过沔miǎn水，遇到刘琦的军队一万多人，一齐前往夏口。
曹操到达江陵，任命刘琮为青州剌史，封列侯。徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶向刘备告辞，用手指心说：“本打算和将军共创霸王之业，靠的就是这方寸之地(指心)。如今已失去老母，方寸已乱，留下于事无益，请从此告别。”就见曹操去了。当初，鲁肃听说刘表去世，对孙权建议说：“荆州和我们相邻，山川险固，沃野万里，士民富足，如果据为己有，这就是帝王之业的资本。如今，刘表刚死，两个儿子不同心，军中将领也不团结。刘备是天下枭雄，和曹操不和，寓居于刘表。刘表嫉妒他的才能而不重用他。如果刘备和刘表二子同心协力，上下配合，我们就应该安抚，与之结盟；如果和他们不和，我们则另打主意，以成就大业。我请求去荆州吊丧，慰问荆州军中主将，说服刘备，让他安抚刘表部属，同心协力，共抗曹操。刘备一定会很高兴地同意。如能这样，天下大局就可以定下来。现在不赶紧去，恐怕会让曹操抢先。”孙权就派鲁肃前往。
鲁肃来到夏口，听说曹操大军已经向荆州进发，就昼夜兼程，赶到南郡。这时，刘琮已经投降，刘备也向南撤退了。鲁肃追到当阳长坂，见到刘备，转达了孙权的旨意，问刘备：“豫州现在准备到哪里去？”刘备说：“和苍梧太守吴巨有旧交，想去投奔他。”鲁肃说：“孙讨虏聪明仁义，礼贤敬士，江东英雄豪杰都归附他，现已据有六郡，兵精粮多，足以成就事业。我为您出计，不如派遣心腹之人，联合江东，共建大业。吴巨只是个凡夫，偏居远郡，即将被人并吞，怎么能依托他呢！”刘备很高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是子瑜的朋友。”子瑜，就是诸葛亮的兄长诸葛瑾，在孙权手下任长史。刘备用鲁肃的计策，进驻鄂县(今湖北鄂州)樊口。要知刘备孙权是否能联合抗操。请看下集《诸葛亮出使东吴》
