违反合同附随义务也需赔偿损失
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2005年元月6日,销方李江与购方朱林签订了一份《建材订立合同、合同内容怎样,都和他无关,更何况李江对张某完全可以不按《价格明细表》进行,故坚决不同意赔偿。双方因而成讼。
就朱林究竟应否赔偿损失,应取决于朱林对《价格明细表》是否具有保密的义务。许多人认为,保密义务的产生有两种即法律有明确规定或当事人有约定,但就本案来说,法律既没有规定必须对《价格明细表》保密,李江与朱林也没约定必须对《价格明细表》的内容保密,因此,朱林不具有保密的义务,不应赔偿。
然而,法院却判决朱林赔偿损失。本案中:
1、《价格明细表》属于商业秘密,朱林应承担不得公开的义务。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性的技术信息和经营信息。作为合同附件的《价格明细表》具备了该要件:一是这种价格信息不能从公开渠道获得,朱林不泄露,公众并不知道;二是它能给李江带来经济利益;三是它并非针对任何客户适用,而是针对不同的客户具有不同的实用性,一旦公开,不同的实用性即受到影响。因此,虽说对包括合同附件在内的《价格明细表》等细节的保护没有具体的内容,但只能说是法律无明文规定,而非没有规定,朱林必须保守该秘密。
2、李江与朱林虽无明确约定应否对《价格明细表》保密,但朱林仍有相应义务。《合同法》第60条第二款规定:“当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的、和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。朱林明知李江在当地的客户并非一家,应当知道《价格明细表》的公开会给李江带来怎样的后果,却对《价格明细表》的保护疏忽大意,已违反所应遵循的诚实、信用。
3、朱林应当赔偿损失。《合同法》第107条规定:“当事人一方不履行违反合同义务应承担责任的原则要求,朱林违反履行合同附随义务的责任当属其列。
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杨振夏律师(南阳)
杨振夏、男、汉族、中国民主促进会会员,专职律师,经济师、国家注册企业法律顾问、研究院、河南汉景律师事务所主任律师。历任河南青剑律师事务所专职律师、河南汉景律师事务所专职律师、高级合伙人律师、主任律师,南阳市律师协会监事、河南省律师协会不良资产管理法律委员会执委、河南省律师协会法律援助与公益委员会执委等职。先后荣誉获得:南阳市优秀律师、河南省优秀律师、2015年影响中国百强大律师、河南省律师行业抗疫先进个人、民进河南省委助力扶贫先进个人等荣誉称号。
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