银保监会发函！股份制银行助贷、联合贷业务红线划定！
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本文纲要
前言：银行与第三方机构在信贷领域业务合作的问题凸显
一、银行与第三方机构在信贷领域的业务合作模式
二、最新“助贷”、“联合贷”业务的监管要求
三、结语
前言：银行与第三方机构在信贷领域业务合作的问题凸显
近年来各家银行为了拓展信贷领域的业务，在营销获客、共同出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面与多类第三方机构开展了合作。这些第三方机构不仅包括银行业金融机构、保险公司、小贷公司、融资担保公司、第三方支付机构等受银保监会监管的机构，也包括从事获客导流、金融科技、委外催收等不属于银保监会管辖的机构。 一方面第三方机构帮助银行增加业务量、获客、降低运营成本，但所引发的销售误导、信息安全、资金安全等风险也日渐凸显。
最近宁波银保监局通过调查发现某银行在与某财险公司、某第三方机构银保合作业务中存在不承担信用风险却坐收高额费用，银行的贷前调查的工作未履行到位、风控审核仅流于形式、审批完全依托于保险公司的保单、忽视审查借款人的第一还款来源和贷款用途，并且还存在在未与客户见面的情况下直接将贷款放至相关账户等问题。也就是说，监管部门调查发现该银行并没有对相关业务做实质的风控，沦为提供资金的通道。
尽管上述情况是宁波银保监局在辖内调查发现的问题，但从业人员都知道，这些现象在业内并非个案。由于大部分传统银行自身的局限性，在目前的信贷业务中需要高度依赖这些合作机构。今年年中颁发的互联网贷款新规已经规范了商业银行与各类合作机构的贷款合作管理，说明监管已经认可了银行与第三方机构在信贷领域开展合作的模式。鉴于股份制银行当前在这一领域的业务发展较为迅速，银保监会针对股份制银行与第三方机构在信贷领域的业务合作提出了详细的监管提示。笔者今天就为大家详细解读一些这份最新的监管提示。
一、银行与第三方机构在信贷领域的业务合作模式
从目前银行与第三方机构在信贷领域的合作模式看，主要就是“助贷”和“联合贷”两大模式。
1、助贷
银行的助贷业务，通常指助贷机构利用自身掌握的获客、风控及贷后管理优势，向银行推荐借款人，由银行对客户做风险审查、授信审批、贷后管理等，助贷机构从中收取一定的费用（根据目前的监管要求，所有费用先由银行统一收取，再按约定比例分配给助贷机构）。目前主流的助贷模式包括“融资担保模式”、“保证保险模式”、“信托模式”及“分润模式”。
①融资担保模式
去年《融资担保公司监督管理补充规定》要求，为各类放贷机构提供客户推介、信用评估等服务的机构，未经批准不得提供或变相提供融资担保服务，只有按照《融资担保公司监督管理条例》规定设立的融资担保公司可以从事融资担保业务的。具体流程如下：
i.借款人从助贷机构获取贷款产品信息，并向助贷机构提交借款申请；
ii.助贷机构将经过初步筛选的借款人向银行推荐，银行自主对借款人的借款申请进行授信审查，审查通过后向借款人发放贷款；
iii.助贷机构引入持牌的融资担保公司向银行提供融资担保服务；
iv.借款人违约时，融资担保公司履行担保责任，向银行进行代偿。融资担保公司负责催收、诉讼等贷后管理。
②保证保险模式
今年银保监会也先后印发了《信用保险和保证保险业务监督办法》和《融资性信保业务保前管理操作指引》和《保后管理操作指引》，对相关业务模式进行规范。具体的流程如下：
i.借款人从助贷机构获取贷款产品信息，并向助贷机构提交借款申请；
ii.助贷机构将经过初步筛选的借款人向银行推荐，银行自主对借款人的借款申请进行授信审查，审查通过后向借款人发放贷款；
iii.助贷服务机构引入保险公司向银行提供保证保险；
iv.借款人违约时，保险公司与银行共同协商如果对逾期未还款项向借款人进行催收，双方按合同约定开展催收工作；
v.借款人达到保险合同约定的理赔时间仍未清偿贷款或满足保险合同约定的理赔条件时，保险公司启动理赔程序。
③信托模式
信托模式下，信托公司一般都是通过助贷机构先找寻资产，审核通过后，再通过信托计划来募集资金进行放款。最初这个模式也是信托公司利用牌照，给助贷机构做形式风控，充当放款通道，助贷机构认购劣后级信托份额，并通过提供担保、回购、逾期补足等方式来承担业务的实质风险。目前监管对信托模式的助贷业务也做了相应的规范，只有有担保资质的第三方才能提供增信服务。今年9月，北京银保监局发布了《关于进一步规范信托公司个人信托贷款业务的通知》，规范了辖内的个人信托贷款业务。目前信托模式的助贷流程如下：
i.借款人从助贷机构获取贷款产品信息，并向助贷机构提交借款申请；
ii.助贷机构将经过初步筛选的借款人向信托公司推荐，信托公司自主对借款人的借款申请进行授信审查；
iii.信托公司成立信托计划募集资金（信托公司可以自己直销，或通过银行等代销），募集完成后给审批通过的借款客户放款（信托公司可以在授信审批的同时成立信托计划，也可以等审批完成后再成立信托计划募集资金，取决于约定的放款时效）；
iv.主要由信托公司负责监控、催收等贷后管理。
④分润模式
今年商业银行互联网贷款新规出台以后，助贷机构纷纷由原来重资产的担保、保证等模式，转为轻资产的分润模式，在这个模式中，银行承担风控与放贷审核职责、助贷平台则提供获客导流、辅助风控等服务，双方按照事先约定的利润分成，对助贷业务利润进行分配。据悉，蚂蚁通常会分润客户全部息费的30%左右作为技术服务费，个别的甚至五五开。分润模式下，银行根据助贷机构提供的信息作为辅助，按照自己的风控逻辑和模型进行审批，风险一般都是由放款银行来承担。银行偏向于对一些规模大风控能力强的第三方机构，例如蚂蚁、腾讯之类的采用分润模式，具体的流程如下：
i.借款人从助贷机构获取贷款产品信息，并向助贷机构提交借款申请；
ii.助贷机构将经过初步筛选的借款人向银行推荐，银行自主对借款人的借款申请进行授信审查，审查通过后向借款人发放贷款；
iii.银行和助贷机构事先协商确定各项收费比例，并采取由银行同意收取全部费用，再按合同约定比例分配给助贷机构。
2、联合贷
这也是目前银行和第三方机构合作的主流模式，尤其蚂蚁和银行的合作基本以联合贷款为主，当前余额大约1.8万亿左右体量。蚂蚁主流只通过小贷公司出资1%，银行业金融机构出资99%，然后蚂蚁收取30%的技术服务费。具体参见笔者昨天文章《 起底蚂蚁金融帝国！ 》，整体在和蚂蚁合作过程中，银行相对处于劣势地位。
银行的联合贷，就是银行与其他有贷款资质的机构共同出资发放贷款（按比例出资放款金额、按比例承担风险损失），合作发放联合贷的主体都必须有放贷资质，这是与助贷业务的本质区别。如银行与其他商业银行、消费金融公司、汽车金融公司、小贷公司等有放贷资质的主体按照约定的比例共同出资给借款人发放贷款，而银行与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款就是不合规的了，如银行与某金融科技平台共同出资发放贷款，就属于违规了。
对一些有放贷资质的第三方机构，银行可以选择与其进行联合贷款，也可以选择对其纯助贷。一般来说，如果推送的客户资质一般且违约率较高，银行一般会要求开展联合贷，通过共同出资、共担风险也是对第三方机构的一种约束。往往风控能力偏弱的第三方机构，银行会要求其提高联合贷的出资比例。但是对银行来说，找到优质的资产也是一件不容易的事。如果有优质的第三方愿意提供客户，银行也是求之不得，至于为什么银行不给蚂蚁做纯助贷呢，笔者认为花呗、借呗中也有不少屌丝客户，这部分屌丝客户的违约率还是挺高的，银行通过联合贷让蚂蚁共担风险也是对其的一种约束。当然，联合贷出资要耗用蚂蚁自有资金的，对蚂蚁来说肯定是出资越少越好，这就能解释为什么联合贷款平均蚂蚁小贷的出资比例只有不到2%。
联合贷的具体流程如下：
i.借款人从银行的自身的渠道或贷款合作机构获取贷款产品信息，并向银行或贷款合作机构提交借款申请；
ii.银行和贷款合作机构分别对借款人进行自主授信审查；
iii.审查通过后，银行和贷款合作机构按照约定比例共同向借款人发放贷款；
iv.双方共同负责监控、催收等贷后管理。
二、最新“助贷”和“联合贷”业务的监管要求
1、关注合作机构的放贷资质
金融是特许经营行业，不得无证经营或超范围经营。依据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定，未经中国人民银行依法批准，任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动。据此，在“联合贷”和“助贷”业务中，若第三方合作机构不具有放贷资质而从事放款业务，构成从事非法金融业务活动，属于应被禁止和取缔的业务。
141号文以来，监管的文件一再强调了银行不得以任何形式为无放贷业务资质的合作机构提供资金用于发放贷款，不得与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款。因此，银行在与第三方机构合作的时候，必须先明确与其合作放贷的机构中经营范围是否包含发放贷款的资质：消费金融公司、汽车金融公司、信托公司、小贷公司等主体具有放贷资质，银行可以与这些主体合作开展助贷或联合贷业务；而金融科技公司、信息科技平台等助贷机构，是没有放贷资质的，银行只能让这些主体提供营销获客、金融科技等服务，而不能给这些主体提供放贷资金或与其联合发放贷款。
2、银行承担风控的主体责任
银行作为放贷主体，应承担风控的主体责任，核心风控环节不能外包的“红线”实际早已划定。早在2010年的44号文就规定了银行业金融机构的战略管理、核心管理以及内部审计等职能不宜外包，但实际上直到17年的141号文出来，银行才开始正式重视这一块。至于哪些属于核心风控环节，这次的监管提示里也明确规定了，“客户身份验证、合同签订、交易真实性审查、授信审批、抵质押物验证、资金流向监控、贷后管理等对风险判断和风险防控具有重要影响的环节”必须由银行在自身信息平台或营业场所进行。
值得一提的是贷后管理环节严禁外包，之前的监管文件都是强调不得将授信审查、“贷款三查”（贷前调查、贷时调查、贷后检查）、风险控制等核心业务外包 。银行的贷后管理除了贷后检查，最主要工作的就是逾期催收，特别是银行一旦和第三机构合作了消费贷款，单笔金额小但笔数众多，目前大部分银行小额贷款的逾期催收都是委托给第三方催收公司的。由于之前频频爆出客户遭到委外机构的暴力催收，目前暴力催收已被列入扫黑除恶的对象。但是如果一旦监管部门禁止银行将逾期催收的工作外包，对银行来说完全用自己的人力做这一块，新增工作量的增长就需要各家银行好好测算了。
目前的监管文件都一再强调银行对于涉及客户、风控、投资决策等核心竞争力的关键领域，不能过渡依赖第三方合作机构，譬如蚂蚁的金融科技实力很强，它和银行合作放贷，在关键领域银行不能完全依赖蚂蚁提供的技术来做决策。又如之前一些银行将繁琐的信贷审核工作交给第三方机构，自己只做形式风控，而第三方机构在合作中是否履行勤勉尽责的要求，银行并不能完全察觉，往往等出了事再去做调查。由于前几年各家银行默认单纯为第三方机构提供资金、做业务通道或者信用背书，是“不出力”躺赚的业务，忽视了银行自身作为放贷机构应当承担的职责，导致各类风险问题日渐凸显。
此前，一些银行迫于“业务量”的压力，执行两套风控标准，对一些有第三方机构代偿或担保的业务，随意降低客户的准入标准，给一些明显没有偿还能力的客户进行放贷或过度授信，往往客户最终根本无力偿还。即使之前有些第三方机构对银行进行了代偿，也给放贷的银行造成了声誉影响；一旦合作第三方机构自身发生问题，最终的风险仍然会转嫁给放贷的银行。
最新的监管提示也明确了第三方机构只能作为风控辅助的定位。也就是说，银行与第三方机构合作开展授信业务也必须有自己独立的风控体系和授信依据，第三方提供的信息只能作为授信的信息辅助和操作性辅助，最终客户能不能放款、放多少金额的，最终需要银行依据自身的风控标准进行决策。之前业务中，一些较为“强势”的第三方，会依据他们自己的要求，牵制银行的最终决策，部分银行的工作人员往往迫于压力去通过一些不符合银行风控标准的授信（如满足授信的材料不完整、客户或抵押物的资质不达标等），或人为提高授信额度（如依照客户的资质本来只能批10万，第三方非要银行给客户20万的授信等）。根据目前的监管要求，银行必须要对任何合作机构坚守自己的风控底线和原则。
3、不得接受无资质的兜底承诺
在141号文出台以前的“助贷”业务中，基于风控考虑，银行通常要求合作的第三方机构提供担保或私下提供兜底承诺。在此模式下，助贷机构一般负责获客、风控审核、贷后管理等，并且需要在银行账户存入一定数额的保证金作为担保，银行往往对助贷机构推荐的借款客户做一个形式风控后发放贷款，若借款客户发生逾期，银行直接扣取助贷机构存放的保证金，并由助贷平台进行贷后催收。这种合作模式模糊了风险责任的边界，容易导致银行内部风控走形。该兜底模式下，银行相当于将授信审查、风险控制等核心风控让渡给合作机构，放弃了对借款人资信情况的真正审查和确认，沦为助贷机构的资金通道。与此同时，与银行合作的助贷机构演变为了零售信贷的批发商，异化为“影子银行”，整个业务发展状况和相关指标脱离了国家金融监管，扰乱了金融秩序。
根据141号文的规定，助贷”业务应当回归本源，银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务，后来的监管文件都再三强调了这一点。根据监管部门的要求，只有按照《融资担保公司监督管理条例》规定设立的融资担保公司可以从事融资担保业务的，为被担保人的借款提供担保。
4、数据来源合规
互联网贷款风控的核心在数据，只有获取足够多的数据，才能构建有效的风控模型，这也是银行与金融科技公司合作类业务产生的逻辑前提。在“助贷”和“联合贷”业务中，金融机构的授信审查、风险控制严重依赖合作机构提供的金融数据，但由于市场上金融科技公司鱼龙混杂，不排除个别公司借助“大数据”为名窃取、滥用、非法买卖或泄露客户信息。若银行等金融机构在未确认数据来源的合法性和使用范围的情形下，购买或使用非法爬取的个人金融数据，极易将合作机构的外部风险传导至银行等金融机构，带来重大的风险隐患。从去年国家对大数据公司爬虫业务的执法风暴中可知，部分大数据公司在个人金融数据的收集、获取、使用和转让环节突破了监管和法律红线，涉嫌非法侵犯公民个人信息。
今年的互联网贷款新规也已明确，如果银行需要从合作机构获取借款人风险数据，应通过适当方式确认合作机构的数据来源合法合规、真实有效，对外提供数据不违反法律法规要求，并已获得信息主体本人的明确授权。对违规收集和使用个人信息的第三方应该列入银行开展数据合作的“黑名单”。
5、管控资金流转
根据目前的监管要求，银行在与第三方机构业务合作中，凡是由银行提供资金的，在资金划转上，必须由银行与客户账户直接对接形成资金闭环。今年5月的时候，就有媒体曝出，南粤银行与某知名医美分期平台合作的时候，南粤银行先是把客户审批通过授信款项打给该医美分期平台，平台再把钱打给合作的医美机构，等到客户还钱的时候，也是先把钱还给平台，后续由该平台来支配这些款项。这样的模式下，南粤银行的合作平台通过拦截银行授信资金和客户还款资金的方式会形成大量沉淀资金，形成资金池。而这样的情况在之前的助贷业务中是普遍存在的。
今年5月六部委发的文强调严禁银行将信贷资金划拨给合作的第三方机构，防止信贷资金被截留或挪用，这一点最新的监管提示扩展到了股份制银行与第三方机构合作的所有业务，要求银行必须要把放款的资金直接打给借款人或经借款人授权的受托支付的对象，而客户在还款的时候需要直接把款项还给银行，不得通过第三方机构。
6、全流程管理合作机构
此前的互联网贷款新规已要求商业银行应当建立覆盖各类合作机构的全行统一的准入机制，明确相应标准和程序，并实行名单制管理，目前最新的监管提示再次强调了这一点。
根据最新的监管提示，对一些有过不良从业记录的或曾经遭受有关部门重大处罚的机构，需要银行自动把他们加入合作的黑名单，之前交情再深也不能合作了。对于经营P2P贷款、首付贷、债务代偿、股票配资等业务的第三方机构，也需要银行加入合作的黑名单了。目前国内只剩下6家P2P了，这个规定出来，这6家P2P也基本上没有机会再与银行合作了（虽然这次的规定只是针对股份制银行的，相信其他银行或银行业机构也基本不敢再和P2P合作了），弹尽粮绝是迟早的事情了。
从银行以往的情况看，往往是准入的时候对第三方机构比较严格，会做一系列的尽职调查，但是一旦开始合作业务后，就严重缺少过程的管理。特别是对之前一些有兜底、担保的第三方，准入以后银行基本上是不闻不问了，躺着收钱，直到合作的第三方暴雷出事了，才发现对方的问题。这一点在之前互联网贷款新规中也已做了明确的规定，对合作机构应当至少每年全面评估一次，发现合作机构无法继续满足准入条件的，应当及时终止合作关系，合作机构在合作期间有严重违法违规行为的，应当及时将其列入本行禁止合作机构名单。。
7、合理控制客户融资成本
从目前监管的思路看，降低融资成本和保护消费者权益已经是主基调。今年5月六部委颁发的《关于进一步规范信贷融资收费降低企业融资综合成本的通知》，要求信贷环节取消部分收费项目和不合理条件、助贷环节合理控制融资综合成本，严禁银行将贷前调查和贷后管理的实质性职责交由第三方机构承担，防止导致间接推高融资成本。普通公众的金融意识往往比较淡薄，看不清银行的“花式定价”方式，容易被“超低利率”“随借随还”“0门槛申请”等宣传内容误导，陷入“超前消费” 的债务陷阱，银行需要把贷款的定价设置在一个合理的范围内，不能让不知情的客户变相承担高昂的贷款利率。
目前最新的监管提示中也要求了凡是银行作为主要出资方的贷款产品，需要银行评估合作机构收取的各类费用的合法性和合理性，以及是否向客户做了明确展示。监管要求股份制银行与第三方合作的信贷业务，费用统一先由银行收取，再由银行按比例分配给相关合作方，这样也是防止合作方额外再向客户收取不合理的费用。前不久监管部门刚刚通报了招联消费金融在与银行、信托、小贷公司等合作的时候向借款人收取本金1.5%的平台服务费，但实际上并未向客户提供有别于单独放款客户的额外实质性服务。这也是监管目前需要重点整治的市场乱象之一。
对于各项额外收费过高、过滥，以及明显具有欺诈性的第三方机构，根据监管部门的要求，日后也需要银行把他们加入合作的黑名单了。
8、做好风险隔离
根据最新监管提示的要求，股份制银行要做好自身资金、客户资金、第三方合作机构资金的隔离，对每个客户和合作机构要实行分账管理。如果银行要对第三方机构这个主体进行授信的，要符合对第三方机构融资渠道和总额的监管规定，严格监控资金流向。根据目前监管部门的要求，信贷资金禁止流向房地产或股票、期货、衍生品投资等限制性领域。商业银行互联网贷款新规也明确要求，银行不得向合作机构自身及其关联方直接或变相进行融资用于放贷。
此外，股份制银行要与第三方机构明确责任划分。权责义务都要在合同中做明确约定，明确双方在合作中的边界。银行不能利用自己的地位违规设定第三方机构担保或兜底条款，当然也不能违规向第三方机构提供隐性担保。
再次，要求股份制银行规范宣传营销管理。股份制银行应加强对第三方机构营销管理，严格按相关监管规制规范宣传材料和宣传行为，向消费者明示责任和风险，不得通过任何形式向消费者传递不实信息，严格禁止第三方机构违规利用银行声誉进行背书。之前招商银行与钱端P2P合作过一款理财产品，当时就以招商银行旗下互联网平台的名义进行宣传的，相当于招商银行给该P2P平台做了背书，而项目逾期后，导致9000多人14亿至今尚未兑付。
三、结语
从年中的商业银行互联网贷款新规到本次的股份制银行与第三方机构在信贷领域业务合作的监管提示，都是监管在为“助贷”和“联合贷”业务正名。规则的制定，相当于监管部门对业务模式的认可。“助贷”和“联合贷”业务，通过各方分工协作，有利于提高资源的优化配置、提升金融机构的效率，只要走上了合规之路，未来的路就可以走很远。