加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上）

本文是财富传承君之道的第284期文章

往期同类文章：

加拿大上市系列之1：简要介绍

加拿大上市系列之2：上市申请的监管

加拿大上市系列之3：通行证制度（上）

加拿大上市系列之4：通行证制度（下）

加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程

上一篇文章中，我们通过日程表的形式简要介绍了加拿大的上市流程，对加拿大的上市步骤应该有了一个概括性的认识。本篇，我们将对加拿大上市步骤中的具体环节进行说明，以供读者更好地理解加拿大上市中各方所需要做的工作。

• 媒体披露

关于在提交初步招股说明书前后需向媒体披露的问题，加拿大各证券委员会有正式的规定，也有非正式规定。一般来说，在公布初步招股说明书之前，禁止有意或无意地对公司发行股票进行宣传以影响证券市场。在提交初步招股说明书后，除了招股说明书中包含的信息外，不得向公众提供其他任何信息。在整个IPO过程中，公司和公司高管必须按照规定适当限制与媒体的联系和接触。

• IPO试水

IPO之前，公司可通过承销商以非公开方式联系可信的投资者，征求投资意向，对计划的IPO进行试水。IPO试水的截止期限为正式提交初步招股说明书的15天前。发行人和承销商必须保留与投资者联系的记录，并取得他们对发行信息保密的确认函。在发行人已经是加拿大报告发行人（非首次发行），或在国外已经公开发行，或其母公司已是上市公司且IPO对母公司有重大影响的的情况下，基于可能发生的选择性披露问题和内部交易问题，则不允许进行发行前试水。

• 初步招股说明书

（一）初步招股说明书内容

初步招股说明书是IPO前期工作的主要环节，公司选定承销商后，便要为制作初步招股说明书做准备。招股说明书要全面、真实、明确地披露与要发行股票有关的所有信息。初步招股说明书主要包括公司的财务报告及下列其他信息：

（1）  公司所从事的业务（包括产品和服务的经营与销售），公司的客户、知识产权、雇员和财产；

（2）  公司所处的行业和市场，以及影响公司的任何趋势；

（3）  与公司业务和投资公司证券相关的风险因素；

（4）  公司的董事、高管，及其背景和技能；

（5）  公司的主要股票持有人，以及各主要股票持有人的持有数量和类型；

（6）  公司前三年与管理层及公司其他关联主体有利害关系的重大交易；

（7）  公司上一年的证券发行情况及发行价；

（8）  公司计划如何使用IPO融资。

初步招股说明书中通常不包括IPO中发行股票的数量和价格，IPO的定价和规模在证券委员会批准初步招股说明书，并准备好提交最终招股说明书后确定。除非公司在其他司法辖区披露的文件中提供了定价和发行规模信息，否则无需在加拿大的初步招股说明书中披露交易价格和发行规模的预估范围。而在美国-加拿大IPO中，发行人将在初步招股说明书中指明定价和发行规模可能的范围。

初步招股说明书完成后，经董事会批准，提交相关证券委员会。主管证券委员会收到初步招股说明书后会进行审查，通常会在10个工作日内以意见函的形式向发行人反馈审查意见。之后，主管证券委员会也可以提出补充意见，其中包括代其他证券委员会提出的意见。

证券委员会的所有意见得以解决后，公司将编制最终招股说明书，最终招股说明书中需反映出公司和初步招股说明书所有必要的更新信息。

（二）与初步招股说明书配套提交的材料

1. 个人信息表

在IPO中，初步招股说明书必须附有董事、高管等人的个人信息表，以及董事、高管、基金经理、发起人的信息及隐私披露同意函。所以，在提交初步招股说明书前，必须要考虑获取这些文件所需的时间。

2. 重大合同及其他文件

初步招股说明书中必须披露公司作为当事方的重大合同，包括与公司管理层的合同（雇佣合同除外），购买和销售大宗产品、服务的合同，知识产权专营或许可协议，任何与现金流直接相关的信贷合同，以及公司业务主要依赖的合同。公司日常运营过程中签订的普通合同则无需披露。

在某些情况下，可以对披露的重大合同做适当修饰以对相关信息进行保密。例如，公司的执行官有合理理由相信，披露合同中的某些条款将可能严重损害公司利益或违反合同中的保密规定，则可以在披露时隐去相关信息。

• 安静提交（Quiet Filing）

“安静提交”是指在公开提交初步招股说明书之前，公司请求主管证券委员会批准以保密的方式提交初步招股说明书，并以保密的的方式进行反馈和答复，也可称为“保密提交”（Confidential Filing）。证券委员会会考虑不允许公司以保密提交的方式提交相关文件将可能产生的不良影响。

保密提交初步招股说明书一般有以下好处：

（1）“保密提交”可以使公司在首次公开披露发行计划之前便收到证券委员会的第一轮审核反馈，这样可以减少公司在市场不确定时期的曝光程度，允许公司和承销商提前处理任何具有挑战性的监管问题。

（2）如果公司在保密提交初步招股说明书后决定终止IPO，则公司可以在尚未披露公司任何敏感的财务或业务信息前终止上市，保障公司作为非公众公司的私密性。

但是，加拿大证券委员会明确规定，只有投资基金的IPO中，经投资基金或其保荐人请求，或在某些跨境IPO中，才允许保密提交。

• 准备财务报表

一般来说，IPO的招股说明书必须包含经审计的比较财务报表（通常为三年期）和未经审计的最近季度的财务报表。此外，如果公司最近进行或可能进行重大收购，那么被收购及可能被收购的公司在前述期间的财务报表也应当包含在招股说明书中。

财务报表所体现或使用的财务政策必须符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS-IASB），或者适用于发行人的其他会计标准。

本文，我们就加拿大IPO中对媒体的披露、试水、招股说明书的制作与提交以及财务报表的准备做了简要说明。下篇，我们将继续分享加拿大IPO程序中的其他环节，敬请期待。

声明：