有限公司股权转让重点问题解析 / 开普饭

在有限公司的股权转让过程中，确实存在着一系列值得深入研究的法律适用疑难问题。

本文将根据《公司法》第71条、公司法解释（四）等法律法规的规定，以及公司诉讼实践中的反映，对有限责任公司股权转让实务中的及个重要问题进行解析，以供读者决策参考。

股权转让可以对外转让吗？

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让。

股东之间的股权转让，需要其他股东同意吗？

不需要征得同意，有限责任公司股权内部转让和股份有限公司的股权内外转让，都不需要其他股东的同意。

内部股权转让，其他股东有优先购买权吗？

有限责任公司股东内部股权转让，不需要经过其他股东同意，其他股东也没有优先购买权一说；但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

对外股权转让，需要其他股东同意吗？

在有限转让公司中：

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

而在股份有限公司中，股东转让股份的一般不需要其他股东的同意，但发起人转让或者公司作为受让人的除外。并且，转让股份要在规定的交易场所进行。

不同意对外股权转让，其他股东可以行使优先购买权吗？

有限责任公司的股东，向股东以外的人转让股权的，应书面向其他股东通知其股权转让事项并征得同意，其他股东过半数同意，或者在接到书面通知后30日未答复的，均视为同意转让。半数以上股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。

两个以上股东都争优先购买，怎么处理？

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

怎么才算“同等条件”？

人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

股东可否无偿转让股权？

可以，股权转让价格由双方协商。

可否通过《章程》限制股权转让或者强制转让？

目前，我国立法中明文规定有限责任公司可以公司章程对公司股东的股权转让行为作出限制；对股份有限公司法律并未明文规定。

也就是说，有限公司章程可以对股东向外转让股权设置更为严格的条件，以更好地维持有限公司的人合性，但不得禁止股权向外转让，否则可能会被认定为无效。

公司不分红，可以要求回购股权吗？

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

符合上述情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

瑕疵出资的股东及受让方需要承担什么责任？

①有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；

②公司债权人向该股东提起诉讼，有权同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。

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有限公司股权转让重点问题解析