对于国有企业董事会建设几个关键问题的认识
文 · 侯志宏
西姆国有经济研究院项目总监
复旦大学工商管理硕士 20年企业管理咨询经验
董事会制度伴随着企业形态的发展逐渐演变成现代公司治理的核心，设置董事会，让董事会作为决策人和监督人，防止经理人滥用股东授予的权力，同时可以更加放心地授予经理人真正的企业经营权，不断提高企业的经营效率，实现公司的持久健康发展，为股东创造更大的价值。
对于国有企业加强董事会建设，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》，以及最近发布的《中央企业董事会工作规则》等文件给出了很多规范意见，各地也出台了一些针对性的规范意见。但是从企业实践上看，也存在不少企业董事会虚设，走形式的问题，歪曲了董事会建设的目的，影响了企业的发展。
本文结合相关文件对于国有企业董事会建设的几个关键问题，从董事会制度设置的根本目的出发，谈谈个人的见解。
一、关于是否需要设置董事会的问题
根据《公司法》，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设一名执行董事，不设董事会。而且执行董事可以兼任公司经理。显然公司法从企业主体自身发展的角度，为保证企业的运作效率和效益，给予企业是否设置董事会更大的灵活度。是否设置董事会，主要应该考虑企业的经营和发展需要。由于对于规模较小，股东较少的企业，要求决策更快、效率更高，设置董事会，聘请外部董事，参与决策的人员多了，可能反而会降低企业的决策效率，反而不利于企业的发展。对于业务单一，标准化程度很高，统一管控效率更高的集团企业，下属公司也不一定要设置董事会。目前有很多中小型国有企业，根据规模和业务发展需要，有的其实不需要设置董事会的，很多设置了董事会，但事实上并没有真正运转起来，反而由于要履行各种董事会手续，反而大大降低了公司的决策效率，一些企业出于经营需要，不得不架空董事会，结果就导致董事会虚设的问题。
因此，应该从企业实际发展需要出发，对于规模较大、业务复杂，下属企业确实有必要设置董事会的，就应该把董事会设置和运作健全、规范起来，该放权就放权，真正让董事会起到应有的作用，而不应该搞形式主义；而对于初创企业、规模较小、业务单一的企业，设置一个执行董事，甚至总经理兼执行董事可能更符合企业的实际需要。
二、关于董事席位设置的问题
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，国有独资、全资公司应该全面建立外部董事占多数的董事会制度，董事长、总经理都应该作为执行董事，同时还需要设置职工董事，那么企业最少需要设置7个以上董事席位，如果企业没有较大的规模，要承担这样规模的董事会运作，并且真正发挥好董事会应有的作用，能够及时作出决策，提高企业决策效率，成本还是非常高的。央企和地方国企的一级企业规模一般很大，这样的设置是合适的，但是很多二级和以下级别的企业，规模不是很大的，对于这样的企业，需要更灵活地应对市场环境变化，提高决策效率，可能设置3-5个董事会席位就够了，否则设置了很多董事会席位，企业需要董事会作出的决策又比较多，会议开不起来，或者常常存在缺席等情况，这种情况下，除了董事长和总经理外，再加1-3个外部董事，这样效率较高，符合企业的发展需要。而对于混合所有制企业来说，如果已经设置了代表非公资本的董事，更应该根据企业的发展需要，建立一个更精干高效董事会。
三、关于专业委员会设置的问题
关于应该设置什么样的专业委员会，并没有固定的模式，实际运行中，很多企业没有设置专业委员会或设置了专业委员会但是并没有实际运作，也有很多超大型企业设置了十几个专业委员会。根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员总应有外部董事。从企业经营的角度看，这三个委员会通常是最需要的。
设立专业委员会的目的是为董事会决策提供专业辅助，从专业委员会的特点上讲，专业委员会关键要体现专业的特点，“专业的人做专业的事”，对于大型公司来讲，由于董事会成员较多，多设置几个专业委员会有利于提高董事会决策的专业性，提高董事会决策的效率，但是对于大多数的中小企业来说，委员会的成员主要来自董事会，如果委员都不够专业，委员会专业性很低，设置一堆的专业委员会，不能保证及时为董事会提供专业的决策意见，并不能提高董事会决策的效率和专业性，又提高了董事会的运行成本，因此，专业委员会的设置要综合考虑决策效率、专业性、运行成本的问题，否则不如少设几个，甚至不设。
四、关于落实董事会授权的问题
根据《公司法》，董事会在很多重大事项方面是拥有决策权的，但是实际运行中，往往存在董事会虚设，没有实际决策权的问题。董事会属于公司治理结构的关键一环，应该发挥非常关键的作用，但是对于母公司来说，子公司的治理结构是只是整个企业管理的一个环节，甚至设立子公司，很多情况下只是出于法律法规要求、业务开展需要，甚至是税务、社保等方面的考虑，所以母公司采用什么类型的管控模式，对于子公司董事会是否真正拥有决策的权力就非常重要了。很多国有企业，往往设立了董事会，而且董事会人数还不少，有的外部董事也占了多数，但是上级单位不放权，董事会没有实际决策权，就造成资源的浪费。
因此，需要母公司从整体战略定位出发，明确子公司的定位，对于应设置董事会、独立运作的子公司，要坚决授予子公司董事会应有的权力，特别是对股权已经实现多元化的企业来说，重大经营决策事项要通过派出的董事参与决策来体现各股东意志，不应该直接干预子公司的决策和日常经营活动。
五、关于董事独立发表意见的问题
董事作为股东派出的代表，被要求按照股东的意见表决，这样一来，在实际的决策中，往往全部都变成上级股东单位来决策了，往往一项决策事项在股东单位内部研究来研究去，迟迟没有形成决策意见，大大降低了决策效率，导致企业丧失了市场机会。
根据《公司法》和相关法律规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事是对公司负有赔偿责任。由此可见，董事虽然是由股东推荐的，但是董事参与表决，并不是完全遵从所代表股东的意志，应该从公司利益出发，提出独立的意见和建议，特别是当所代表股东的意见与公司利益产生矛盾的时候，应该从公司利益出发，做出相应的决策，并承担相应的责任，这一点上，法律是给与支持的。至于独立董事，由于在人格、经济利益、产生程序、行权等方面的独立性，不受股东意志制约，更应该从公司利益出发，发表独立的意见，而不能成为摆设。
六、关于董事的来源和任职资格问题
董事不应该只是作为股东单位的传声筒，而是需要结合自己的认识，做出有利于公司发展的独立的意见，那么董事的履职能力就非常重要。作为董事，需要德才兼备，具有较强的决策判断能力、风险防范能力等基本能力素质，也应该拥有一定的专业特长。
因此，国有股东应该非常重视董事库建设，对于派出的董事应该有明确的任职要求，如果能力素质不行，不符合公司发展的要求，就难以发挥应有的作用。实践中，很多企业对于外派董事重视不够，往往是走走形式，董事履职能力不强、与企业发展要求不匹配，甚至把董事当成传声筒，把董事会做成养老院，董事不能提出专业性、建设性的意见和建议，董事会决策效率低下，决策质量差。
董事会建设是本轮国企治理机制改革的核心内容，在实践中我们看到很多国有企业，都在建立完善各种董事会相关的管理制度，但是由于受到体制方面的制约和思想观念的束缚等原因，很多国有企业搞董事会建设主要是停留在形式上，实质上并没有发挥董事会的作用。
设立董事会制度的根本目的是提高企业的市场竞争能力，无论国企还是民企都是一样，都不应该背离这个初衷，只有在这个基础上，实事求是进行董事会建设，才能防止出现一本正经搞形式，白白浪费企业资源的问题，才能把董事会真正建设好，充分发挥董事会在企业发展中的作用。