第56期 公司法第三十二条解读

【重点法条解读】 公司法第三十二条——股东名册

【法条】

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

【释义】

本条是关于公司股东名册的规定。

一、置备股东名册是有限责任公司的义务

股东名册是公司依照法律规定而置备的记载公司股东及其出资情况的凭册，有限责任公司置备股东名册是其法定义务。股东名册应当记载的事项有：股东的姓名或者名称及住所、出资额、出资证明书编号。

二、股东名册的法律效力

1.股东资格的实证效力。股东名册上记载的股东，可依股东名册向公司和其他股东主张其具有股东资格，可享受股东权利，从这种意义上看，股东名册是证权文件。根据民九会议纪要精神，当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持。

2.公司的免责效力。公司向在册股东分配红利、新股认购、表决权认定等行为均应认定为有效，隐名股东或者股权受让人向公司主张股东权利的，公司可以免责。但如果公司明知在册股东为非真正股东的，则不能免责。

三、股东姓名或者名称登记的法律效力

1.股东姓名或者名称登记是有限责任公司的法定义务。有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，这是公司的法定义务，且在股东发生变更时，应当办理变更登记。

2.登记的公示效力。登记机关对公司股东姓名或者名称进行登记和变更登记的行为，所产生的法律效力为公示效力，而非生效构成，故未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人。