案例｜股权转让了好几年，转让方却起诉解除股权转让合同，能获得支持吗？

案例｜股权转让好几年了，起诉解除股权转让合同，能获得支持吗？（2021）最高法民申6074号

林某等持有万鑫公司的股权，万鑫公司名下有建设用地一宗，林某等和海南中视公司签订股权转让协议，将万鑫公司的100%的股权转让予海南中视公司，林某等将公司证照印章交予万鑫公司，但是迟迟没有办理过户登记。

几年之后，因为政府规划，建设用地划归为生态红线保护范围之内，即该建设用地不能再用来开发，股权受让方海南中视公司作为原告遂以合同目的不能实现，起诉转让方林某等解除合同以及返还已经支付的股权转让款。一二审支持了原告的请求，转让方林某等不服，向最高法院申请再审，合议庭认为：

第一，《股权转让协议》名为转让股权，实为转让土地使用权。《股权转让协议》约定“中视公司受让万鑫公司100%股权，包括股权项下的土地使用权”。协议内容也主要涉及对案涉土地进行开发建设，故中视公司的合同目的是以受让股权的方式取得案涉土地使用权并进行开发建设，案涉土地能否使用开发影响着《股权转让协议》的履行。其次，万宁市国土资源局已经告知万鑫公司案涉土地属于生态红线保护范围之内，已无法进行开发建设。还有中视公司已向万鑫公司支付了1000万元定金及500万元投资款，但万鑫公司仍未依约将万鑫公司的股权变更至中视公司名下。据此，原判决认定海南中视公司已无法实现《股权转让合同》目的，支持单方解除股转合同，并无不当。

第二、关于万鑫公司等是否应返还定金1000万元及投资款500万元的问题。如前所述，案涉《股权转让合同》解除。根据民法典第五百六十两条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原审判决万鑫公司等返还中视公司已支付的1000万元定金及500万元投资款，亦无不当。驳回申请人的再审请求。

实践中，股权转让交易，最终指向的是目标公司的资产，尤其是以股权转让来转让土地使用，土地是受让方签订股转合同的首要目的。不过，就笔者看来，股权一直没有过户，是转让方即再审申请人之主张不能获得支持的重要因素，就是说股权转让没有完成，受让方一直没取得股权，解除股权转让合同有事实基础，按照这个事实也能找到法律依据（合同目的不能实现），此时胜负的天平当然倾向于受让方即海南中视公司了，对吧？

以上仅供参考。