【建纬观点】靴子不断落地，中国PPP回归本源正当时 ——解读国资委192号文
作者介绍：
全国律师协会建设工程与房地产委员会 秘书长
上海市建纬律师事务所副主任、PPP中心主任
上海市建纬（南京）律师事务所主任
上海市建纬律师事务所PPP业务部律师助理
毕业于南京大学
根据财政部政府和社会资本合作中心2017年10月27日印发的《全国PPP综合信息平台项目库第8期季报》显示，截至今年9月份，全国入库（财政部政府和社会资本合作中心项目库）项目合计14220个，累计投资17.8万亿，覆盖31个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和19个行业。其中，6778个项目处于准备、采购、执行和移交阶段，均已完成物有所值评价和财政承受能力论证的审核，纳入管理库，投资额10.1万亿元；7442个项目处于识别阶段，尚未完成物有所值评价和财政承受能力论证的审核，是地方政府部门有意愿采用PPP模式的储备项目，纳入储备库，投资额7.7万亿元。
毫不夸张地讲，中国仅用了3年多的时间（以2014年国家正式推行PPP模式为起点），就走完了国外十几年甚至是几十年的PPP发展历程，也成为“全球最大的PPP市场”。
但是，PPP的初衷是引入社会私人力量，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而提高公共产品的和服务的质量与效率。然而，据不完全统计，截至2017年11月25日，我国中央企业牵头参与的PPP项目个数1062个，地方国企和民企牵头参与的PPP项目合计1973个（民企1313个、地方国企660个）。如果只从数字上看，当前我国的PPP市场仍呈现出三足鼎立的情况，但在这被统计的3035个项目中，央企牵头参与的PPP项目金额为57623.16亿元、地方企业为17629.12亿元、民企为21768.17亿元（数据来源：明树数据）。长此以往，中国的PPP可能会变成Public-Public-Partnership。
1、坚持战略化指引，强化集团管控
本条主要要求各央企从自身内部管理出发，要求各央企建立相应的PPP项目管理机制，主要有四点：
一要加强战略指引，意即央企要结合自身所在行业，从自身的行业特点出发，寻找对口的PPP项目，抛弃以往“胡子眉毛一把抓”，不顾自身优势，盲目参与各类PPP项目的做法；二要完善过程体系，强调建立PPP项目管理制度，从预算开始到投资评价结束，通过投资、财务、审计和法律等部门的多方协同配合来保证项目监管；三要加强集团内管控，由集团总部负责统一审批PPP项目，以往子级企业在授权额度范围内自主决定是否参与PPP项目的做法已经不再适用，此种做法可能会降低企业参与PPP项目效率；四要依法依规操作，要求央企自身也要做好PPP项目的合法合规性审查。
2、严格准入条件，提高项目质量
本条主要要求各央企从参与PPP项目的源头出发，做好PPP项目的筛选工作，具体来说：
一要聚焦主业，跟前文的加强战略指引类似，要求央企做自己所在行业领域内的PPP项目，强调“专业的人做专业的事”；二要坚持“事前算赢”原则，简单来说，就是不能做亏钱的项目；三要认真评估PPP项目中合作各方的履约能力，即付费来源无保障、未入库的项目要谨慎参与。
3、严格规模控制，防止高债务风险
此条与下文的第四条一样，都是192号文的“核心条款”。如果说其它条文都是从“质”上对央企参与PPP进行管控，这里就直接从“量”上对央企参与PPP进行限制——国家整治部分央企盲目参与PPP项目、预防央企债务风险的决心，可见一斑。具体来说：
一是纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资（直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金）原则上不得超过上一年度集团合并资产的50%。这里有两点需要注意，首先此条的适用主体是“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团”，但这里未给出明确的范围，国资委网站上也未能查询到；其次是“原则上不得超过上一年度集团合并资产的50%”，这里的“原则上”说明还有例外情况，而“上一年度集团合并资产”也正是对上文“集团总部统一审批PPP项目”的呼应，此条一出，势必会让各央企行动起来，好好统计一下自家参与的PPP项目“盘子”有多大。
二是要求央企做好内部风险隔离，明确相关子企业PPP业务规模上限，资产负债率高于85%或者近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。结合国资委主任在国企改革会答记者问中提到的2016年底中央企业负债率为66.7%来看，85%的设置还是比较合理的。
三是要求央企对非投资金融类子企业加强管控，要求这些企业不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。此条主要针对的是一些施工类子企业，避免该类企业沦为PPP项目的融资工具，从而增加企业负债率。
4、优化合作安排、实现风险共担
此条也是192号文的核心条款，主要是明确央企在PPP项目中要严格遵守资本金制度，并禁止明股实债和购买劣后级份额。具体来说：
一是要落实股权投资资金来源，吸引股权投资而非进行股权融资，严禁“明股实债”，实际上就是对之前财政部印发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金【2017】92号，以下简称“92号文”）的回应，要求要拿出自有资金作为项目资本金。
二是要优化债权资金安排，要求与各金融机构建立合作管理，争取长期低成本资金支持；三是要求规范融资增信，不得为股权出资方提供担保或承诺保底收益，实际上还是在说“明股实债”的事；四是做好运营安排，通过合资合作、引入专业化管理机构确保项目高效运营，可能会催生一批纯运营类企业的发展；五是优化资金安排，即通过多种合理的退出机制设置，实现资金平衡与良性循环。
5、规范会计核算，准确反映PPP业务状况
针对央企对PPP业务的会计核算，主要针对的是如何确定并表范围，控制表外业务风险。具体来说；
一是要规范确定合并范围，根据股权出资比例，其他出资方的投资性质，与其他投资方的关联关系（如合营、劣后级出资、担保等），对项目融资、建设和运营的参与程度，风险回报分担机制，合作协议或章程约定等，综合判断是否对项目具有控制从而确定合并范围；而对于不控制的项目，应当建立台账，参照表内项目严格管理，严防表外业务风险。就合并报表而言，无疑是符合修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的规定，甚至比33号准则中关于“控制”的规定更加详细，但在当前背景下，这一规定的推行成果仍有待实践检验。
二是要做好足额计提资产减值准备，定期对PPP项目中的长期股权投资、取得收费权、股东借款等资产进行减值测试，及时足额计提减值准备。此条的出发点无疑是为了保证国有资产保值增值，但也要防止企业以此为由进行盈余操控。
三是要规范核算项目收益，按阶段核算收益。
6、严肃责任追究，防范违规经营投资行为
提出了PPP业务重大决策实施终身责任追究制；同时要求央企对不具备经济性或存在其它重大问题的项目，要逐一制定处置方案，并明确风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工。后一条也是目前诟病最多的一条，盖因目前央企参与项目数量过多，参与程度和阶段也不相同，只如此简单规定，虽然一定程度上有利于国有资产保持增值，但也会影响PPP项目市场稳定，可能会有一批企业以此为由拒绝履行合同义务。
总的来说，此次192号文是本着“惩前毖后，治病救人”的思路，想要规范央企在PPP项目中的行为，是对央企在本轮PPP热潮中过热投资、非规范投资的约束，强调的是风险防控和负债约束。文件出发点是好的，但是可能存在未经过深入调查，如对目前央企参与PPP项目进行一轮系统的排查，并未能真正完全做到有的放矢，此文件所造成的影响也需要一段相当长的时间才能消化。
1、对PPP市场的影响
192号文一出，无疑是给中国PPP市场又泼了一盆冷水，在对央企参与PPP项目进行总量控制后，目前PPP市场中最活跃的参与主体——央企，数量无疑会大幅减少。结合之前财政部印发的92号文，未来PPP市场规模可能会有所收缩，中国PPP市场将由“增加数量”阶段迈入“提高质量”阶段。
2、对PPP各参与方的影响
1）央企——量力而行，审慎参与PPP项目
文件颁布后，首当其冲受到影响的就是各央字头企业，尤其是对于央企参与PPP项目进行总量管控后，央企参与PPP项目的数量无疑会下降；而在加入了集团管控后，各央企参与PPP项目的效率在一定程度上也会降低，错失优质项目的概率无疑会增大；此外，由于要求央企要落实好项目资本金制度，之前采用项目资本金融资方的做法基本上是被堵死了，央企也需要面临如何选择资本金（股权）投资人的问题；最后，在推行PPP业务重大决策实施终身责任追究制后，也会使各央企及其子企业掌舵人在做决策的时候更加理性，不再盲目上马PPP项目。
2）政府——合作对象选择面变窄，需练就火眼金睛
对各地方政府政府来说，未来合作伙伴的选择面也会必然变窄。在地方政府眼中，央企一直是优质伙伴的代名词，即便是央企的子企业，竞争能力也远高于其他地方企业或民企。192号文出台后，以往多个央企竞相竞争一个PPP项目的情况将大概率不会再出现，也要求地方政府在选择PPP项目的社会资本合作方时，需要更加谨慎，过去“自家人关起门来好说话”的情况也不复存在。
3）地方企业与民企——是机遇也是挑战
虽然在财政部92号文后，未来我国的PPP市场规模会有所收缩，但在基础设施和公共服务领域继续采取PPP模式的政策并不会因此而中断，这也是符合当前国家推行供给侧改革的要求。而在未来央企参与PPP项目收到总量控制后，这部分市场仍需要人来填补，这是地方企业与民企的机会，但是也要清楚地看到，在财政部92号文发布之后，未来在PPP市场将不会再出现“跑马圈地”的做法，无论是地方企业还是民企都要在合法合规的前提下参与PPP项目，同时自身也要加强对PPP项目的辨别。
在经历了近4年的发展，中国PPP已经到了这样一个拐点，即是继续无限地野蛮生长，还是沉下心来总结经验、吸取教训、重新出发。结合最近财政部和国资委等部委印发的文件，未来中国PPP发展可能呈现出以下三个趋势：
一是在项目模式上，未来政府付费性项目将不断减少，下一轮将会以使用者付费为主，可行性缺口补助为辅，且即便采用可行性缺口补助项目，政府的补助占主要地位。
二是在项目参与主体的结构上，未来央企参与PPP项目的活跃度会下降，民企和地方企业，尤其是民企参与的PPP项目将会大幅增多，这也是响应国家供给侧改革、刺激民间投资的应有之义。
三是在项目类型上，结合国家近期的各项政策，将主推三类项目，分别是扶贫项目、存量项目和纯（准）经营项目。下一轮PPP的风口将会集中在中西部贫困地区基础设施建设和公共服务领域、一二线城市更新、上一轮BT项目遗留下的存量项目和教育、医疗、养老、旅游开发、污水、垃圾处理等纯（准）经营项目。
随着各部委的令箭频发，中国PPP市场的发展势必将越来越规范，无论是92号文还是192号文，都是在为当前相对比较混乱的PPP市场重新理清思路，相信后续也会有更多的政策与文件出台。PPP的各参与方也需要借此时机，重新理一理思路，让中国PPP回归本源。
精彩回顾
◎【建纬观点】关于财办金〔2017〕92号文相关内容疑问的回答
◎【建纬观点】《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》（征求意见稿）修改意见——第一章 总则（一～三条）
◎【建纬观点】《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》（征求意见稿）修改意见 （一）整体修订建议