股权控制战略——“一致行动协议”，你了解吗？
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什么是一致行动协议？
现行法律中，只有《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动进行了定义。
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
但实践中，非上市公司的股东之间签订一致行动协议也较为常见。从字面意思来说，一致行动协议即签订协议的人在某个范围内保持一致行动，对外作出一样的意思表示。
股东间的一致行动协议通常是股东为了扩大控制权签订的，主要是约定在目标公司召开股东会进行表决时，表决一致的协议。
股东间的一致行动协议的内容包括什么？
股东间的一致行动协议中往往包括
参加一致行动的股东（主体）、股东持股比例、一致行动事项的范围、一致行动的期限、一致行动人之间有异议时的解决方式、违约责任、协议的变更和解除以及争议解决。
其中，一致行动事项的范围往往主要是表决权一致，而从表决权则可以延伸至召集权、提案权等。至于是什么事项的表决权，多则可以覆盖到公司章程或者出资协议中约定的属于股东表决范围内的全部事项，少则可以在以上范围内选择一部分进行约定。
除了股东会之外，董事会成员之间也可以签订一致行动协议，以使各董事可以在董事会决议中保持一致。
一致行动人存在异议时的解决方式？
尽管是一致行动人，但作为独立的个体，有时各一致行动人并不能达成一致。而实践中，针对这些异议情况的解决方式有两种。
第一种是，在一致行动人持不同意见时，约定以其中某一个人的意思为准。
另一种是，在一致行动人持不同意见时，一致行动人之间先进行表决一次，采用少数服从多数或者三分之二以上表决意见，全部一致行动人再以这个意见为准对外参与表决。
违反一致行动协议的表决有效吗？
实践中较为常见的一种情形是
某股东（股东A）与其他股东签订了一致行动协议，一致行动协议中约定以另一股东（股东B）的表决意见为准，股东会表决时，股东B代表一致行动人表示通过某决议事项，但是股东A明确提出不同意这个决议，那么是否可以直接根据一致行动决议来认定股东A的表决权就是通过这个决议事项？
著名案例即张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司决议撤销纠纷（（2016）赣0502民初75号、（2016）赣05民终12号、（2017）赣民申367号）。
最终法院支持了一致行动协议，而对于张国庆违反一致行动协议投出反对票不予支持。
但不是所有的法院是持此观点的。
杭州市西湖区人民法院（2018浙0106民初3961号）判决中认为：
对一致行动，应建立在全体协议签署人协商一致的意见的基础上，在协商达不成一致意见，应当允许协议签署人表达个人意愿，而非强迫。
一致行动协议的法定解除？
一致行动协议在签订时，有些会约定协议长期有效或者给一致行动协议的解除附一个条件，又或者对于一致行动协议的解除不进行约定。如果解除条件达不到，通过合同约定无法解除一致行动协议时，想要解除一致行动协议，就只能援引法律规定。
佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初14824号判例中，原告请求法院解除《一致行动协议》。由于原告签订一致协议还在目标公司担任法定代表人、董事，但其请求法院解除《一致行动协议》时已经不在目标公司内担任上述职位。
最终法院以客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的重大变化，已不能实现合同目的为由同意解除了《一致行动协议》。
一致行动协议的违约责任
通常一致行动协议的违约责任的约定形式都为违约金。在上述提到的佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初14824号判例中，尽管最终法院支持了原告解除《一致行动协议》，但认定原告违反了一致行动协议中的相关约定，故最终法院判决原告向被告赔偿50万元违约金。
在北京市通州区人民法院案号为（2018）京0112民初24863号的判决中，被告因违反一致行动协议在未通知原告召开股东会的情况下，同意任免目标公司的监事一职并签发《任免通知》，最终法院判决被告根据一致行动协议向原告赔偿违约金4000万元。
因此，一致行动协议中的违约金约定一定要慎重考虑，不然很可能因为违反一致行动协议而承担高额的违约金。
一致行动协议如果未披露，
第三方股东是否可以根据恶意串通来
主张一致行动协议无效？
实践中，该第三方股东的诉求难以被支持。
具体理由是现行法律未规定必须对一致行动协议进行披露，如果第三方股东以恶意串通来主张协议无效，必须证明一致行动股东的行为切实损害了第三方股东的利益。而一致行动协议往往是在股东会表决时起作用，并不会直接造成第三方股东的利益损失，故第三方股东的诉请难以被支持。
一致行动协议中的哪些约定
不会影响一致行动人行使权利？
一致行动协议中约定一致行动人无权提起诉讼，由于一致行动协议属于合同范畴，因此如果通过合同来限制一方的权利，通常不会被支持，但有的法院在进行判决时又提出，尽管协议不能限制一方行使权利，但从合同的角度来说，提起诉讼的人违反了合同约定，因此另一方可以要求其承担违约责任。
综上，现行法律没有专门针对一致行动协议作出一些特别的规定，因此法院在针对一致行动协议相关争议进行判决时，往往适用合同法对于一般合同的规定。
从以上对于一致行动协议的研究，建议在股东在签订一致行动协议时，有以下注意要点。
第一，明确一致行动的范围。
根据股东自身情况，如果是持股较少的股东，建议对于一致行动的范围进行选择，而不是对所有公司重大事项的表决都与其他股东保持一致行动。如果本身是持股最多的股东，或者希望通过一致行动协议来取得公司绝对控制权的股东来说，那么一致行动协议的范围就建议约定更大一点，以便实现对目标公司的控制。
第二，明确一致行动人异议时的处理方式。
同样，对于小股东来讲，建议一致行动协议范围内再进行一次表决，以更好的保护自己的权利。而对于实际控制人或者大股东来说，一致行动协议则更倾向于采取有异议时以某一位股东意思为准的方式。
第三，明确违约责任。
从各个案例不难发现，法院对于一致行动协议的违约责任还是倾向于支持的，因此不论大股东还是小股东，如果没有办法确认阻止其他一致行动人按照一致行动协议内容进行表决，至少还可以获得一定的经济补偿。
第四，约定解除条件。
如果一直行动协议长期有效，而客观情况又发生了较大变化，一致行动人的权利往往难以得到保障。因此建议在前述一致行动协议时，考虑自身情况，约定一致行动协议在达成什么条件时可以解除。