【实务】锦天城青岛 | 股东对公司债务承担责任的二十一种情形
前
言
根据公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。但是，在符合特定条件的情况下，仍存在多种股东超出有限责任而对公司债务甚至对其他股东的责任承担连带责任或补充责任的情形。
目录
一、虚假出资
二、出资不到位
三、抽逃出资
四、协助抽逃出资
五、股东在公司设立时未履行出资义务，发起人股东一并承担责任
六、未履行出资义务转让股权
七、受让未缴出资的股权
八、股东出资加速到期
九、违法减资
十、一人公司与股东财产混同
十一、公司人格否认
十二、公司未经清算即办理注销登记
十三、股东未在法定期限内进行清算
十四、股东怠于履行义务，导致公司无法进行清算
十五、公司自行清算的，未依法履行通知和公告义务
十六、公司自行清算的，执行未经确认的清算方案
十七、公司解散后恶意处置公司财产
十八、提供虚假清算报告骗取公司注销登记
十九、股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任
二十、股东在清算或注销登记过程中有其他过错
二十一、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产
一、虚假出资
1、《公司法》第28条第1款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
2、《公司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东如实出资是要保证公司责任财产充实，增强交易相对人对交易的预见性。如果公司在经营中不能清偿债务，则债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
1、以公司收入作为个人出资款的，可认定为虚假出资——上海钰钢钢铁有限公司诉张某某等股东出资纠纷案
裁判摘要：股东以公司收入作为个人出资，未实际履行出资义务，明显违反法律规定，可认定为虚假出资，股东应向公司缴纳出资。
案例索引：《2013年上海法院案例精选》，邹碧华主编，上海人民出版社2014年出版
2、将公司的往来款作为股东个人财产进行增资扩股的，可认定为虚假出资——中艺进出口实业公司申请执行北京周氏贸易有限公司案
裁判摘要：股东通过制造投资协议的欺诈手段将本属于公司的款项伪称为自己的款项汇入公司，进而增资扩股，而没有按照我国公司法的规定足额缴纳财产给公司的，构成虚假出资。
案例索引：《执行工作指导》（2005年第1辑，总第13辑）
二、出资不到位
1、《公司法司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
出资不到位是指实缴出资或者章程约定的出资期限已届满，股东未按期缴纳出资的情况。出资不到位与虚假出资不同之处在于，前者是直接未出资，后者则是出资不实、估值虚高等虚假行为。
未实际交付的动产实物出资应认定为股东没有履行出资义务——中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案
裁判摘要：根据《中华人民共和国物权法》第23条的规定，动产物权的设立和转让自交付时发生效力，动产所有权的转移以实际交付为准。股东以动产实物出资的，应当将作为出资的动产按期实际交付给公司。未实际交付的，应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位。
案例索引：最高人民法院(2008)民二终字第79号，《最高人民法院公报》2009年第2期（总第148期）
三、抽逃出资
1、《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
2、《公司法司法解释（三）》第14条第2款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第18条：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
抽逃出资的连带责任是股东承担连带责任的最常见情形之一，也是法院认定股东承担责任可能性较大的一种情形，故需引起股东注意。
综合相关判例，股东抽逃出资的表现形式主要有：
（1）公司资本验资后控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；
（2）股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人账户所有；
（3）将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资后，将其一部分或全部转移；
（4）违反《公司法》规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；
（5）抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；
（6）公司回购股东的股权但未办理减资手续；
（7）通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资；
（8）股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产；
（9）股东通过虚构债权债务关系将其出资转出等。
1、美达多有限公司与深圳市新大地数字网络技术有限公司、周旻等借款合同纠纷案
裁判摘要：（1）将出资款转给案外人的，亦可构成抽逃出资；（2）股东对于公司与案外人之间是否存在真实交易承担举证责任。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民再2号
2、仲圣控股有限公司与鲁能仲盛置业（青岛）有限公司、山东慧谷商贸有限公司与公司有关的纠纷案
裁判摘要：仅有交易合同的，不能证明真实交易的存在，应认定为抽逃出资。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民终324号
四、协助抽逃出资
《公司法司法解释（三）》第14条第2款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
并非仅有抽逃出资的股东需要对公司债务承担责任，协助抽逃出资的股东也需要承担责任。对于何为“协助”，实务中并不是以具有主观故意为唯一认定标准，还存在以“知晓或应当知晓”、“具有监管能力和责任”等事由来认定为协助抽逃出资的情形。
1、光彩宝龙兰州新区建设有限公司、宝纳资源控股（集团）有限公司等与袁玉岷、龙湾港集团有限公司一般股东权纠纷案
裁判摘要：（1）股东、高管对于抽逃出资行为的事后认可，亦视为股东、高管实施了协助抽逃出资的行为；（2）股东、高管实施了协助抽逃出资的行为即应承担连带责任，与协助行为对抽逃出资所起作用的大小以及是否为抽逃出资的必要条件无关。
案例索引：最高人民法院（2014）民二终字第00092号
2、郭海生、王海巧民间借贷纠纷案
裁判摘要：（1）抽逃的款项是否进入股东个人账户不影响抽逃出资行为的构成；（2）股东、高管对于公司款项的支出有义务了解，有能力及有责任进行审查及监管。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民申4576号
五、股东在公司设立时未履行出资
义务，发起人股东一并承担责任
1、《公司法司法解释（三）》第1条：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
2、《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第3款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
公司发起人是对公司设立具有职责的人，是公司设立过程中所产生的权利义务的主要承担者，对公司负有资本充实责任。因此，公司发起人不仅应按期缴纳自身应缴的出资款，还应督促其他股东按期履行出资义务，否则将会面临对其他股东的出资义务及股东责任承担连带责任的风险。而且，从实务来看，并不限于设立时的首期出资，也包括设立时即已确定的分期出资。
东莞勤上光电股份有限公司、池州市工业发展投资有限公司借款合同纠纷案
裁判摘要：东莞勤上公司和安徽润磊公司作为安徽勤上公司的发起人，是安徽勤上公司设立过程中所产生的权利义务的主要承担者。资本充实法定责任因公司设立行为而产生，全体公司设立者对资本充实责任负有连带责任。本案中，安徽润磊公司尚有1285万元未出资到位，根据《公司法司法解释（三）》第13条第3款的规定，安徽润磊公司应当在未缴足出资的1285万元及利息范围内对安徽勤上公司的涉案债务承担补充赔偿责任，东莞勤上公司对此承担连带责任。有限责任公司股东可以一次性缴纳出资，也可以分期缴纳出资，但无论是首期出资还是公司成立后的分期出资，均属于公司设立时所确定的股东出资义务。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申3764号
六、未履行出资义务转让股权
1、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
2、《公司法司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东未依法履行出资义务即转让股权分为两种情形，其一，股东已届出资期限而未履行出资义务转让股权，其二，股东未届出资期限而未履行出资义务转让股权，另外，未履行出资义务包括未出资、虚假出资等情形。实务中，仅是对于股东已届出资期限而未履行出资义务转让股权的情形，可以要求原股东承担责任。
1、中实丰华控股集团有限公司、北京地杰昌盛置业投资有限公司执行异议之诉案
裁判摘要：中实丰华公司虽已将其持有的中稷实业公司的股权转让给其他公司，但不影响其作为股东期间对公司应履行的出资义务。中实丰华公司应在其未依法出资的1000万元本息范围内对中稷实业公司应履行而未履行的相应债务承担责任。地杰昌盛公司有权申请追加中实丰华公司为被执行人。
案件索引：最高人民法院（2019）最高法民申4161号
2、宁夏中启鑫工贸有限公司、乌海市巴音陶亥滴沥帮乌素隆昌煤矿有限责任公司申请执行人执行异议之诉案
裁判摘要：强制执行程序中追加被执行人是指按照法律规定，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文中没有明确的义务履行主体的扩张。鉴于鑫天利公司的原股东麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司已在出资期限届满之前将各自的股份转让，二审判决追加受让股份的袁春生为被执行人，没有追加麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司为被执行人并无不当。
案件索引：最高人民法院（2020）最高法民申133号
七、受让未缴出资的股权
1、《公司法司法解释（三）》第18条第1款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、《公司法司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
根据《公司法司法解释（三）》第18条第1款的规定，受让人“知道或者应当知道”转让人未履行出资义务而受让股权的，受让人即应承担出资义务及因此引起的对公司债务的补充赔偿责任。而对于何为“应当知道”的认定，裁判机关的裁判标准和尺度不一，因此，受让人对此应格外注意，在受让股权时应谨慎审查转让人是否已履行出资义务。
1、黄秀军、吴兆玲股东出资纠纷案
裁判摘要：受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务。黄秀军与吴兆玲系夫妻关系，黄秀军受让亿安公司股权后又系亿安公司法定代表人，二人有充分条件获知公司实际资产状况。黄秀军、吴兆玲在应当知道公司实际资产状况与公司注册资本不符的情况下，并未在受让股权后的合理期间内提出异议。结合前述黄秀军、吴兆玲获取股权未支付合理对价的事实，一、二审法院认定受让股东黄秀军、吴兆玲应当知道转让股东存在出资瑕疵，有证据证明。
案例索引：最高人民法院（2020）最高法民申3426号
2、陈国雄与上海市合庆朝阳铸造厂、王蓬等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
裁判摘要：王蓬与刘昭玥系母女关系，陈国雄与刘昭玥为夫妻关系，且陈国雄受让王蓬、刘昭玥的股权并未支付对价，之后陈国雄又将股权无偿转让给刘杰，藉此可推定陈国雄应当知道王蓬、刘昭玥并未实际履行出资义务。原审法院判令陈国雄承担相应法律责任并无不当。
案例索引：上海市高级人民法院（2018）沪民申2071号
八、股东出资加速到期
1、《企业破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2、《公司法司法解释（二）》第22条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
股东出资加速到期是指股东在认缴制下，出资期限并未到来之时，基于某种特殊情形而提前于章程约定的出资期限向公司缴纳出资款或向债权人支付所应缴纳出资款作为补充赔偿责任的情况。
如债权人主张出资未届认缴期限的股东对公司债务承担补充赔偿责任，需注意如下要素：
1、通过诉讼取得对公司债务受偿的胜诉判决；
2、执行阶段经强制执行后，公司财产不足以清偿全部债务并取得相应裁定书；
3、向执行法院提起追加出资不实股东为被执行人的书面申请，如被驳回则需要向执行法院提起执行异议之诉；
4、根据2006年的《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第15条第２款规定，“不能清偿”是指对公司的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具、房屋、土地使用权等可以方便执行的财产执行完毕后，债务仍未得到清偿的状态；
5、根据九民纪要规定，在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，对该延长的出资期限，债权人可以申请撤销，请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务。
《九民纪要》第6条：【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
中国金谷国际信托有限责任公司与浙江优选中小企业投资管理有限公司执行异议案
裁判摘要：浙江优选公司的股东作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议，并通过了公司章程修正案，将出资期限从2014年10月15日延迟至于2032年10月15日。这在客观上对浙江优选公司资本充实造成了妨害，并损害了金谷信托公司基于许曦文公示的承诺和浙江优选公司的注册资金数额而产生的信赖利益，有违诚实信用原则，构成出资不实。在浙江优选公司已经法院生效裁定认定无财产可供执行的情况下，金谷信托公司以许曦文出资不实，应在设立公司时未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释的规定，本院予以支持。
案例索引：北京市高级人民法院（2016）京执复106号
九、违法减资
1、《公司法》第177条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2、《公司法司法解释（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
3、《公司法司法解释（三）》第14条第2款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
违法减资多为违反减资程序而进行的减资，最常见的为公司未将减资事宜通知债权人。减资涉及到未界出资期限情形下的减资，以及已经实缴出资情形下的减资，如果违法减资，将等同于未履行出资义务或抽逃出资的效果。因此，虽然现行法律并未规定违法减资情形下股东应当对公司的债务承担责任，但根据违法减资的后果，可以按照股东未履行出资义务或抽逃出资的法律责任来认定违法减资情形下的股东责任。
对此，裁判观点认为：公司减资本质上属于公司内部行为，应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第177条第2款规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
根据现行《公司法》的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。
公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。
1、江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案
裁判摘要：（1）注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
（2）广力投资公司、丁炟焜、丁一在明知广力投资公司对万丰光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰光伏公司，亦未向万丰光伏公司清偿债务，损害了万丰光伏公司的合法权益。原审判决广力投资公司股东丁炟焜、丁一对广力投资公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《公司法司法解释（三）》第13条第2款的规定一致，合法有据。
案例索引：江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00140号，《最高人民法院公报》2018年第12期案例
2、上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
裁判摘要：（1）公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务；（2）公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
案例索引：上海市第二中级人民法院，《最高人民法院公报》2017年第11期案例
十、一人公司与股东财产混同
1、《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
对于夫妻设立的有限责任公司，在形式上属于两人设立的公司，不宜直接认定为一人有限公司从而适用《公司法》第63条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第20条第3款的规定应对公司债务承担连带责任。
安宁市海辰经贸有限责任公司与傅小松企业借贷纠纷案
裁判摘要：海辰公司系一人有限责任公司，傅小松系该公司的股东，傅小松应当对海辰公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，但经本院释明后，傅小松未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故应当对海辰公司的债务承担连带责任。
案例索引：云南省昆明市中级人民法院(2008)昆民四终字第112号，典型案例
十一、公司人格否认
《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《九民纪要》第10条：【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
《九民纪要》第11条：【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
《九民纪要》第12条：【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
股东违反上述法律规定和《九民纪要》意见的规定时，则需对公司债务向债权人承担连带责任。在实务中，需注意如下因素：
1、认定股东的行为是否构成人格混同和过度支配与控制，核心点要看股东是否具有独立意思和独立财产。
关于人格混同的其他补强特征为：业务是否混同、人员是否混同、住所是否混同。
2、人格混同和过度支配与控制的度要注意两点：（1）是否达到“滥用”，（2）是否达到“严重”损害公司债权人利益的程度。
“滥用”一般需要具有持续性，而“严重”是导致公司没有资产偿还债权人等损害后果。
3、《九民纪要》在第11条第2款中规定了公司人格否认类型中的横向否认的典型情形。横向否认，指的是控制主体为控制股东或者实际控制人，被控制主体为多个子公司或者关联公司的情形。
4、横向否认是不限于否定股东的有限责任，而是对控制股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格，相互承担连带责任。
该规定来源于《公司法》第20条第3款的精神，也是对最高人民法院第15号指导判例在类案裁判尺度上的进一步明确指引。
1、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
裁判摘要：（1）关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；（2）关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
案例索引：江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号，最高人民法院第15号指导案例
2、山东临淄农村商业银行股份有限公司与淄博明珠物资有限公司、淄博泉泰经贸有限公司等金融借款合同纠纷案
裁判摘要：（1）关联公司之间适用人格否认制度；（2）在对关联公司之间在公司意志、公司财产方面存在混同产生合理怀疑的情况下，应由关联公司承担举证责任。
案例索引：最高人民法院（2015）民申字第213号
3、广州市奎业建材有限公司、中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
裁判摘要：（1）关联公司之间适用人格否认制度；（2）关联公司之间在人员、业务、财务方面存在混同的情况下，可以认定相关关联公司之间构成人格混同；（3）在债务人的财产不足以偿还债务的情况下，可以认定相关关联公司因人格混同已严重损害债权人的利益。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民申2458号
十二、公司未经清算即办理注销登记
1、《公司法司法解释（二）》第20条第1款：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
根据《公司法》第183条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成。公司注销应当先进行清算，以保障债权人对于公司资产的知情和监督的权利，并能及时申报债权。否则，如果因此导致公司无法进行清算，债权人可以要求公司股东对公司债务承担连带责任。需要注意的是，股东并非仅是在其从公司分得的财产的范围内承担责任。
熊培玉、高云海、蒋华芝因与被申请人南华县人民政府股东损害债权人利益责任纠纷一案
裁判摘要：松海公司的股东高云海、高瑞贤、熊培玉、蒋华芝在知道松海公司已被工商部门吊销营业执照，将会被注销的情况下，不进行清算，放任公司被注销，致使公司丧失法人资格和清偿能力，损害债权人的利益，作为公司股东的高云海、高瑞贤、熊培玉、蒋华芝承担还款责任符合法律规定。
案例索引：云南省高级人民法院（2015）云高民申字第305号
十三、股东未在法定期限内进行清算
1、《公司法》第183条：公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2、《公司法司法解释（二）》第18条第1款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
对于股东未能按期成立清算组开始清算与导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失之间的因果关系，应该由谁举证证明，并没有明确的法律规定。如果按照“谁主张谁举证”的原则，在债权人主张股东承担责任时，应由债权人承担举证责任，但在实务中，存在认定应由股东承担举证责任的判例，股东对此需要引起重视。
鞍山钢铁集团公司与葛强、张鹏等与公司有关的纠纷案
裁判摘要：根据《公司法司法解释（二）》第18条第1款之规定，因葛强不能举证证明其怠于履行清算义务与公司财产减损之间不存在因果关系，且只要公司依法进行清算，原则上应当推定债权人在清算程序中得到全额受偿，故葛强应当对鞍烟焊管公司不能清偿鞍钢公司的债务在造成损失的范围内承担赔偿责任。
案例索引：山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第40号
十四、股东怠于履行义务，
导致公司无法进行清算
《公司法司法解释（二）》第18条第2款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
股东是有限责任公司的清算义务主体，其因未清算或怠于履行义务而应承担的责任属于侵权责任。对于何为“怠于履行义务”以及怠于履行义务与“导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算”之间的因果关系认定，《九民纪要》认为：
（1）“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
（2）有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
大连经济技术开发区发展经济贸易公司、唐山市五环实业总公司追偿权纠纷案
裁判摘要：大连经贸公司与香港明丰公司未能证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，亦未证明在唐山明丰公司停止营业期间妥善保管公司财产、账册、重要文件等资料，存在怠于履行法定义务的行为。根据《公司法司法解释（二）》第18条第2款的规定，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申4768号
十五、公司自行清算的，
未依法履行通知和公告义务
1、《公司法》第185条第1款：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
2、《公司法司法解释（二）》第11条：公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
清算组通知债权人的方式，不仅要公告通知，还需要直接通知。实务中，公司注销时，往往仅在报纸上进行公告通知全体债权人，而未对每个债权人进行逐一通知，清算组甚至认为某些债权人不属于公司债权人而不予通知。如此操作，是不符合法定程序的，在债权人提出主张时，法院会判令股东对债权人的损失承担赔偿责任。
1、邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷案
裁判摘要：华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，轧辊公司的诉讼请求应予支持。
案例索引：最高人民法院（2015）民申字第1416号
2、欧阳强、蔡伟荣与江西通力电业发展有限公司损害公司债权人利益纠纷案
裁判摘要：欧阳强、蔡伟荣作为佳旭公司的清算组成员负有书面通知通力公司参加清算的义务，仅发布公告不符合法律规定。由此，根据《公司法司法解释（二）》第11条第2款的规定，通力公司要求欧阳强、蔡伟荣作为佳旭公司清算组成员对通力公司未获清偿的债权承担赔偿责任，符合法律规定。欧阳强、蔡伟荣认为其公告通知符合法律规定，以及作为股东应在清算所获利润范围内承担责任的理由，与法律规定不符。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民申4056号
十六、公司自行清算的，
执行未经确认的清算方案
《公司法司法解释（二）》第15条：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司自行清算的，清算方案应当经过股东会表决确认。有些公司在清算过程中，在编制出清算方案后未重视应提交股东会表决确认的程序，便对清算方案予以执行，这就为股东承担赔偿责任留下了隐患。至于股东最终是否应当承担责任，还需要审查清算组执行未经确认的清算方案是否给债权人造成了损失，这需要债权人予以举证证明，这往往又涉及到清算组违法转移、分配财产导致债权人无法实现债权等问题。
胡茂军、淮安苏通公路运输有限公司与淮安汽车运输集团有限公司损害公司利益责任纠纷案
裁判摘要：农垦公司在2012年经营期限届满，股东决定解散公司并成立清算组，胡茂军系清算组负责人。既然客运班线经营权属于农垦公司的无形资产，依据上述规定，应由农垦公司股东会确定如何处置。而胡茂军在农垦公司未召开股东会且未征得持有该公司52%股权的淮汽公司同意的情况下，即决定将农垦公司名下的客运班线经营权及车辆的经营主体申请变更至苏通公司名下，违反了《公司法司法解释（二）》第15条的规定，不能代表农垦公司的真实意思，且苏通公司取得客运班线经营权未支付对价，客观上损害了农垦公司的合法权益。
案例索引：江苏省高级人民法院（2019）苏民终982号
十七、公司解散后恶意处置公司财产
《公司法司法解释（二）》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
根据《公司法》第186的规定，公司清算时，公司财产应先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税费、公司债务，剩余的财产才能向股东进行分配。清算组在未支付或清偿前述费用之前即将公司财产分配给了股东，属于恶意处置公司财产，债权人可以要求股东对公司债务承担相应赔偿责任的。对于如何认定“承担相应赔偿责任”的责任范围，并无明确法律规定，本文摘选案例中是以股东所分得财产的金额为限来承担赔偿责任。
山东宏利达投资发展有限公司、济宁亿丰投资有限公司探矿权转让合同纠纷案
裁判摘要：亿丰公司股东将公司财产以退还股金及股息的理由予以分配，并对公司进行清算，造成亿丰公司无财产向宏利达公司承担债务。且在亿丰公司清算组向股东分配资产前，绝大部分亿丰公司的实际出资人与鲁泰煤业有限公司签订了股权转让协议，收取了股权转让款。这些股东在明知自己已经将股权转让给了他人的情况下，仍然领取了亿丰公司返还的股金及股息，属于恶意处置公司财产，依法应当对公司债务承担相应赔偿责任。
案例索引：山东省高级人民法院（2017）鲁民终1329号
十八、提供虚假清算报告
骗取公司注销登记
1、《公司法》第188条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
2、《公司法司法解释（二）》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
登记机关在办理公司注销登记时会要求公司提供清算报告，一些公司为取得注销登记，在未经真实清算的情形下，自行或委托中介机构随意编制清算报告提交登记机关，这种方式的注销登记无疑是给股东增加了对公司债务承担责任的风险。
庆阳勤上光电节能照明工程有限公司、庆阳市西峰区融通投资担保有限公司借款合同纠纷案
裁判摘要：创新公司的股东虽对创新公司进行了清算，并出具了《清算报告》、办理了注销登记，但在出具《清算报告》、办理注销登记时向勤上公司所借款项尚未到期，也未清偿完毕。创新公司的股东存在“在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形。创新公司股东的行为，严重损害了公司债权人勤上公司的利益，导致勤上公司的债权无法获得全部清偿，创新公司的股东对于公司解散时未全部清偿完毕的公司债务应当承担赔偿责任。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民再195号
十九、股东在办理注销登记时
承诺对公司债务承担责任
《公司法司法解释（二）》第20条第2款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
股东自愿承诺对公司的债务承担责任，公司债权人依此要求股东承担责任的，没有争议可言。注销登记部门为了防止公司清算不真实损害债权人的权益，在公司办理注销登记时多会要求股东作出类似承诺。
湖南省汇业贸易有限公司与湖南恒大投资置业有限公司合同纠纷案
裁判摘要：汇业公司、永兴厂作为金元公司注销前的股东，已于2007年3月5日金元公司股东会议决议中对其债务清算作出承诺，依据《公司法司法解释（二）》第20条第2款之规定，汇业公司、永兴厂应承担金元公司所欠恒大公司的债务及利息。
案例索引：湖南省高级人民法院（2015）湘高法民二终字第35号
二十、股东在清算或注销登记
过程中有其他过错
1、《公司法》189条第3款：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《公司法司法解释（二）》第23条第1款：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《公司法司法解释（二）》第23条第1款规定的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有：
（1）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；
（2）清算组对于债权人申报的债权不予登记或不予清偿；
（3）清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告；
（4）清算组向公司登记机关报送的清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；
（5）清算方案、清算报告未报股东会、股东大会确认等。
陈春波、张金堆、张惠芳与福建省晋江市陈埭下村纸箱厂清算组成员责任纠纷案
裁判摘要：三上诉人陈春波、张金堆、张惠芳作为晋江大豪制衣有限公司的清算组成员，在明知本案被上诉人的债权存在的情况下，未依法对被上诉人的债权进行登记并按清算方案予以清偿，明显具有主观上的过错。而根据泉州祥瑞信联合会计师事务所出具的《清算报告》，晋江大豪制衣有限公司尚有资产总额7125103.87元，负债总额仅318802.43元。现因晋江大豪制衣有限公司已被注销，被上诉人的债权已无法获得清偿，而被上诉人无法实现债权的损失与三上诉人未依法对被上诉人债权进行登记并按清算方案予以清偿具有因果关系。故根据《公司法》第189条第3款及《公司法司法解释（二）》第23条第1款的规定，三上诉人应对被上诉人的债权及利息损失承担连带赔偿责任。
案例索引：福建省高级人民法院（2010）闽民终字第336号
二十一、公司被撤销、注销或歇业后，
股东无偿接受公司财产
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第22条：作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。
公司具有独立的法人财产，应以其全部财产对公司的债务承担责任。在公司出现无法经营的情形下，公司财产应用于偿还公司债务，而不应无偿转移给公司股东，否则，将会损害公司债权人的权益。如果股东无偿接收了公司财产，必然需要为公司的债务在其接受的财产范围内承担责任。
常州市龙祥机械有限公司与常州市龙祥钢铁有限公司追偿权纠纷案
裁判摘要：2012年龙祥钢铁公司已被责令关闭，2014年1月20日中天钢铁公司作为龙祥钢铁公司的股东与常州市土地收购储备中心签订收购协议，中天钢铁公司接受了龙祥钢铁公司所有的土地使用权及地上附着物补偿价款，金额高达数亿元，此时中天钢铁公司并未向龙祥钢铁公司支付有关款项，收购协议或其提交的董事会决议中亦未明确中天钢铁公司用其接受的全部款项用于替龙祥钢铁公司清偿有关债务，应视为中天钢铁公司无偿接受了龙祥钢铁公司的有关财产。故本案符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第22条规定的追加被执行人情形，中天钢铁公司应在案涉龙祥钢铁公司尚欠龙祥机械公司款项范围内承担责任。
案例索引：江苏省高级人民法院（2017）苏执复170号