先问您个问题：
一家国有企业董事会，既包括内部董事也包括外部董事，还包括职工董事，这三种董事的责权利完全一样吗？
特别是职工董事和职工监事，要履行什么特殊责任?国有企业在实施这项制度时，要避免哪些理解误区呢？
在中国特色现代企业制度更加成熟定型的新时期，这些问题需要各位朋友理解好、掌握好、运用好。今天我们就来捋一捋职工董事、职工监事，给大家一个清晰框架。总体看，理解这两个核心治理岗位，有三件事不得不知。首先我们要明确董监事在公司治理中的角色，在这样问题上，还真容易产生理解偏差……
有些朋友认为，国企董事会，作为公司的决策中心，要在“定战略、做决策、防风险”上发挥作用。
董事会里的每一个成员，都要通过投票的方式成为这个决策过程的参与者和决定者，所以董事会应该有更为广泛的代表性，这样才能制衡，才可能更加科学。因而，既要有来自于管理层的董事代表，也要有来自股东层的董事代表，还要有来自企业职工的董事代表。这样的理解，有一部分是正确的，但并不是职工董监事角色的核心。职工董监事，是职工身份没错，但是他们并不是为组成多样化的董事会，而推出来的一朵花、一个参与者，而是我国构建中国特色现代企业制度的重要制度安排，是保障职工参与民主管理的主要途径之一。在《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（我们一律简称“总工会职工董监事意见”）中，对于职工董监事制度进行了明确规定：
“职工董事制度、职工监事制度，是指依照《公司法》《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司)通过职工代表大会（或职工大会，简称职代会）民主选举一定数量的职工代表，分别进入董事会、监事会，代表职工源头参与公司决策和监督的基层民主管理形式。”
- 信息一：职工董监事制度是国有企业民主参与管理的安排
- 信息三：职工董监事要代表职工利益参与决策和监督工作
中国特色现代企业制度的建设，有六大治理主体，我们如果把其中的董事会、监事会写在左边，把职代会写在右边，那么职工董事和职工监事的作用，就是通过他们把董事会决策、监事会监督和职代会开展民主管理横向打通，变成不同治理主体的联通器。同时，如果说开展党委前置研究、推动党委书记和董事长双向进入交叉任职，是党组织领导融入公司治理的重要措施；那么，职工董监事制度，就是将民主管理融入公司治理结构，推进公司民主决策、科学决策的重要内容。综合看，职工董监事，就是一个制度贯通桥梁、通道，用来保障国企党的领导、科学决策、合理监督和民主管理左右互通，上下贯通。职工董监事，不是一个董事名称标签，而是一套事关国企治理的创新性制度安排。这种中国特色国有企业治理机制，很有必要！很有意义！一定要用到位！这么重要的岗位，可不是随便选出一个职工身份的人，就能搞定的。《总工会职工董监事意见》说明，担任好国企的职工董事和职工监事，要有五条基本条件：
职工董监事需要与本公司存在劳动关系，要签订劳动合同。这就是要强调责任利益相关和一致，有劳动合同是基本衡量标准。在国企董事会里，可以包括国企母公司的人员、企业外部的律师和专家等人才，他们可以作为董事，但是这些人选都不适合担任职工董监事，因为没有确实的劳动关系。
职工董监事要“能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；”
我们称其为价值观条件，是因为职工董监事必须站在职工的立场上，考虑职工的价值诉求，代表职工发言讲话，切实维护职工的利益和权益。简单的说，职工董事和职工监事，虽然坐在董事会、监事会办公室里，但是他们坐的椅子，是代表职工的椅子，而不是其他利益主体。
职工董监事要“熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；”
大家都能理解这个能力条件是必须的，这和公司治理的顶层战略性要求相一致。职工董监事，作为董事会、监事会和职代会的联通器和纽带桥梁，需要具有两个方面都较强的知识和能力基础，需要懂战略思考、懂经营管理、懂法律法规、懂沟通协调，还要深刻理解与职工利益切实相关的劳动法律法规，深刻理解公司的人力资源管理政策制度，深刻理解公司改革发展的方式路径。
《总工会职工董监事意见》指出，职工董监事要“遵纪守法，品行端正,秉公办事,廉洁自律；”
这个条件是作为职工代表的基本道德和品行要求，没有异议，需要严格遵守。所以，职工董事和职工监事按规定要通过职工代表大会进行选举，就是要让多数人来评价候选人，让大家都认可道德品质和操守信用的职工董监事被选出来。
这是一个附件补充条件，“符合法律法规和公司章程规定的其他条件。”
如果在其他规定中需要回避或者有限制的，选择职工董监事时，也需要口径一致。身份条件、价值观条件、能力条件、品行条件和合规条件，共同构成职工董监事的任职基本要求，同时满足这五大条件的人员，可以通过职工代表大会选举的形式，推荐进入董事会和监事会履行职责。关于怎么选出合适的职工董事和职工监事，朋友们经常问四个问题：
- 企业的领导班子也签订劳动合同，也是职工，他们如果不是董事，能不能来当职工董事呢？
- 作为职工代表，能不能同一个人既当职工董事又当职工监事呢？
- 在有员工持股的企业里，代表员工持股平台的董事，能算职工董事吗？
回答这些问题，我们需要知道职工董监事任职的“回避”规定：
“坚持公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职工董事、职工监事。”
这个规定说明，国有企业的高管，除了工会主席和副主席之外，是不能担任职工董事和职工监事的，包括他们的直系亲属。职工董监事应该来自于更能代表职工利益，更有基层代表性的单位和人员。
《总工会职工董监事意见》专门规定，“公司工会主席、副主席一般应作为职工董事、职工监事候选人人选。”
可以理解为，公司的工会负责人是最能代表职工全体利益的人员，因而他们是成为职工董监事的首选人员。同时，在大中型国有企业，一般有多级子企业，担任母企业的职工董监事，母企业的高管人员是不合适的，但是来自于其子企业、事业部、职能部门的高级管理人员，在符合劳动关系要求情况下，能够担任上级单位职工董监事。另外就是在已经有员工持股的国企里面，员工持股平台的代表，进入董事会后，是不是职工董事呢？从通常理解看，员工持股平台的董事，代表了企业内部的关键岗位和核心人才，基本满足职工董事的外部条件。但是，从董事会结构来说，员工持股平台代表，是作为企业股东一方的代理者，持股职工也没有完全代表全体员工，出于这些考量，《总工会职工董监事意见》指出，“职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，一般不占职工董事、职工监事的名额。”也就是说，国有企业可以在员工持股平台董事之外，再选择确定职工董监事。职工董事和职工监事的制度要执行到位，首先要清晰这两个岗位在公司治理结构中的基本职责。2、在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；3、对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；4、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；5、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；6、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；八项职权，从知情权、沟通权、发言权、到评议权、建议权和表决权等各个方面，给予职工董事在董事会上代行职工民主管理权利提供了综合保障。根据规定，职工监事有十一项基本履职权利，国企需要给予保障，它们分别是：2、参与监督检查公司对涉及职工切身利益的法律法规、规章制度和公司章程的贯彻执行情况；3、监督检查公司职工工资、劳动保护、社会保险、福利及劳动合同、集体合同等制度规定的落实情况；5、参与对公司的财务检查和对公司董事会、经理层人员履行职责的监督；6、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提议召开监事会会议；7、列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；8、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；9、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；10、向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；11、法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。在此基础上，根据《总工会职工董监事意见》规定，如果出现公司董事会建设不完善，没有职工董事的情况，职工监事还需履职一项职权，那就是代行职工董事的职责。
“尚未设立职工董事的公司，遇有董事会制订公司合并、分立、解散和变更公司重大方案，或者制订公司利润分配方案等涉及职工切身利益的重要事项时，职工监事应当按照对职工董事的要求主动担负起相应职责。”
一个高水平的职工董监事，除了有职责安排之外，更要靠个人的有效履职。怎么样的行为才会更容易成为合格职工董事、职工监事呢？知本咨询国企治理与管控研究院认为，核心是“四有”：
职工董监事，不是代表股东，不是代表自己，而是代表自己身后全体公司的员工和他们的切身利益。责任重大，做人做事必须有吸引力，有所担当，让职工放心，让职工值得托付。
董事会和监事会的所有工作都与决策和监督重大事项有关，职工董监事不仅要善于分析面前的议案，还要深入分析这些内容与职工利益之间的关系，充分把握和平衡好企业组织发展和员工个人利益之间的关系，有大局观，有判断力，这样才能给员工队伍和职工代表大会更优更好的解决方案。
涉及到公司改革发展、组织和制度、重大项目投资等决策事项，是一个综合复杂的思考过程，职工董事和职工监事要充分反映职工诉求，就需要更充分、更有效的与其他治理主体进行沟通和协调，也要有能力和职工群众进行深入沟通和解释，帮助各方形成一致意见。
职工董监事行为需要有原则、有底线，在维护职工合法权益方面不放松。各位朋友，我们今天对于国企职工董监事制度进行了简单梳理，希望帮助大家对这个中国特色国企治理体系中的重要组成部分有所体会。实践总是难于认知，企业特色总是绚丽多彩，执行过程中，还是要看各家企业的学习、努力、创造。
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编辑/亿亿 校对/阿苓
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