【建纬观点】《金融机构债权人委员会工作规程》之解读
2021年1月6日，中国银保监会、发展改革委、中国人民银行、中国证监会四部门联合发布《金融机构债权人委员会工作规程的通知》（以下简称“工作规程”）。
此前，银保监会为防范化解金融风险，支持实体经济发展，建立了银行业金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）制度，本次《工作规程》是在总结前期风险企业债务问题特点及债委会运行过程中成功经验的基础上结合新形势、新任务的要求进行的进一步完善。
《工作规程》共有二十一条，分别对债委会成员的覆盖范围及对象、债委会的职责定位、债委会的工作内容及作用、债委会的成立及运作管理等方面予以规定。旨在提高金融服务实体经济质效，完善市场主体退出制度，维护金融机构债权人合法权益。
广义的债委会是基于《中华人民共和国企业破产法》成立的监督机构，通过债权人的共同意思表示，维护债权人的合法权益。
在困难企业面临债务问题时，当银行以个体理性的方式采取处置手段保护自身的利益，会引发集体非理性处置现象，从而加速债务企业的消亡，更有甚者导致整体经济的快速消退。正是意识到一旦企业发生困难，各金融机构就会自发启动处置手段以求自保，进而对于企业纾困的债务处置呈现一种无序、低效的状态。监管机构为支持实体经济、切实帮助经营困难企业渡过难关，形成健康有序的金融业态于2016年和2017年，先后下发了《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》和《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》。在原银监会的推动下，债委会被广泛用于困难企业的债务处置中。
1、适用对象及债委会的发起人
《工作规程》规定，针对债务规模较大、存在困难的非金融债务企业，3家以上持有债权（含贷款、债券等）、管理的资产管理产品持有债权、依法作为债券受托管理人的银行保险机构和证券期货基金经营机构等（以下统称金融机构）可以发起成立金融机构债权人委员会。
本条规定明确了债委会成立的适用对象及发起人。
2、债委会的职责定位
《工作规程》规定，债委会是协商性、自律性、临时性的组织，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，依法维护金融机构作为债权人的合法权益。
债委会存续原因消灭的，可以按照债权人协议约定的解散程序予以解散。
规定明确了债委会是协商性、自律性及临时性的组织。
3、提高金融服务实体经济质效
《工作规程》规定，债委会可以按照“一企一策”的方针，集体研究增加融资、稳定融资、减少融资、重组等措施，确保债权金融机构形成合力，稳妥化解风险。
笔者认为，债委会的成立有助于金融机构前置风险化解意识，做好投后管理工作，发挥联合优势，精准施策，进而提高服务实体经济的效果。多家金融机构形成有效合力，可对困难企业进行客观、公正、专业地评估，并根据评估结果，对企业精准定位，根据企业的实际情况及发展趋势制定有针对性的纾困方案。
4、明确坚决打击逃废金融债务的行为。
《工作规程》规定，自律组织可在金融管理部门的指导下对逃废金融债务的企业进行警示及进行失信惩戒。对拒不采取纠正措施的逃废金融债务企业可采取不予新增融资、压缩存量融资等措施。
本条规定明确将对逃废金融债务的行为坚决打击，有效维护金融机构债权人合法权益。利用信用信息平台及调整融资措施等手段多方面对逃废金融债务的企业实施惩戒。
5、市场主体享有自主决策的权利
《工作规程》规定，债委会组建成立、日常运行中出现重大问题或涉及重要事项时，银保监会及其派出机构、人民银行及其分支机构、证监会及其派出机构（以下简称金融管理部门）和发展改革部门等应当按照职责分工，依法及时予以指导、协调，银行业协会、保险行业协会、证券业协会、证券投资基金业协会、期货业协会、银行间交易商协会等自律组织（以下简称自律组织）应当积极支持和配合。
在指导、协调过程中，相关部门和自律组织应当保障债务企业和金融机构等市场主体依法享有的自主决策权，防范其他主体对债委会及债权金融机构依法履行权利的不当干预。
债委会的运作过程中必然会面临各种复杂问题，需要相关部门的支持、配合及协调。赋予市场主体保持独立自主的决策权，切实有效地保护了市场的客观性、公平性及公正性，从而有效地保障了市场主体维护合法权益的权利。
1、债务企业的配合度不高
部分债务企业因种种考虑在金融机构开展尽职调查时并不积极配合，对机构需要的必要审查资料并不及时提供，导致机构迟迟不能了解债务企业的实际经营状况。碰到问题时，部分债务企业往往寄希望于政府而不愿正视企业本身的问题，导致债务状况恶化得日益严重。
2、促发展与防风险难以平衡
在化解风险的过程中，金融机构的实际处置工作面临政策上的难题。要求金融机构在现行政策下，对一个已产生不良贷款或将产生不良贷款的企业继续维持正常状态，甚至根据企业经营的需要增加贷款额度是非常困难的。
3、债委会的实际运行效率有待提高
债委会是一个协商性、自律性、临时性的组织，其本身并没有强制力和权威性，难以真正约束成员单位。各成员单位均有各自的合规及商务要求，实际工作中的干扰项很多，较难在化解事项上达成一致共识。
我们可以看到，虽然债委会在实际运作过程中仍面临着众多难以解决的问题，但《工作规程》对债委会工作的指引，能引导金融机构以更积极主动的姿态来服务于企业，充分发挥优势，为维护自身合法权益的同时也为国家的经济稳定发展保驾护航。
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