上海自贸区账户结算规则终于有了官方明确规范！《自由贸易账户业务同业操作指引》发布啦！
2018-12-21 19:52
原创声明| 本文作者 金融监管研究院专栏作者 布偶猫，本文仅代表个人观点
近日，在人民银行的指导与支持下，《自由贸易账户业务同业操作指引（第一批试行）》终于问世，一经发布，上海辖内的银行均应遵循其要求办理自贸区业务。下面就请各位读者和笔者一起，看看指引中的内容到底哪些是更便利更宽松了，是否有些业务的要求更严格了。
本文纲要
一、指引的出台背景
二、指引适用范围以及几项主要的基本概念
三、“跨一线”同户名划转规则
四、“跨一线”“跨二线”异户名结算规则
五、FTE账户经常项下跨境小额交易结算规则
六、自由贸易账户划转收费同业操作指引
七、指引落实后对企业、银行的实际影响
八、《自由贸易账户业务同业操作指引（第一批试行）》原文
一、指引的出台背景
2018年6月21日下午，上海自贸试验区管委会召开了扩大金融服务业对外开放工作推进会，总结上海自贸试验区在金融服务业扩大开放领域已开展的工作，推出了《中国（上海）自由贸易试验区关于
扩大金融服务业对外开放 进一步形成开发开放新优势的意见》。意见中提出了25条上海自贸区金融开放的措施，其中第十三条为“在金融监管部门的统一布署和支持下，在上海自贸试验区稳步推进资本项目管理的便利化和可兑换，先行先试外汇管理改革，拓展自由贸易账户的投融资功能和适用范围。”
2018年7月10日，为贯彻落实国家进一步扩大开放重大举措，加快建立开放型经济新体制，上海市政府制定了“上海扩大开放100条”行动方案，提出了八方面重点工作内容，其中一项即是着力深化自贸试验区建设，拓展自由贸易账户功能和使用范围。具体表现为：
第27条：将自由贸易账户复制推广至上海市有条件、有需求的企业及长三角和长江经济带的自贸试验区。
第28条：在风险可控前提下，为保险机构利用自由贸易账户开展跨境再保险与资金运用等业务提供更大便利。
第29条：对通过自由贸易账户向境外贷款先行先试，试点采用与国际市场贷款规则一致的管理要求。
第30条：支持境外投资者通过自由贸易账户等从事金融市场交易活动。
可见，拓展自由贸易账户功能是近期明确的发展方向。上海自由贸易试验区自2013年9月挂牌以来，已经历了多个阶段的业务政策演变，但在账户使用/结算规则方面，官方始终没有出台明确的文件，各家银行根据自己内部的风控尺度各自制定本行的结算规则，并未形成统一规范。在此背景下，由上海市金融学会跨境金融服务专业委员会（“跨委会”）牵头编写，人民银行支持并指导的自由贸易账户业务同业操作指引(以下简称“指引”）也就应运而生了。
二、指引适用范围以及几项主要的基本概念
指引对两类自贸区账户的使用进行了明确规范：其一是境内机构自由贸易账户(FTE)、其二是境外机构自由贸易账户(FTN)。
主要基本概念：
1）上海自贸区账户体系（FTA）:
上海自贸区FTA账户体系是基于人民银行对人民币资本项目可兑换、利率市场化的放开和外汇管理体制创新的要求而设计的一套专门适用于上海自贸区业务的账户体系。通过设立FTA账户来实现区别于普通账户的各种资金行为的管理，最大限度地利用自贸区开放的金融政策。
2）境内机构自由贸易账户（FTE）：
最初如要开立FTE账户，境内机构必须满足在自贸区内注册这个条件，此后随着业务的发展，目前可以开立FTE账户的企业包括三种类型（满足其中一项即可）：在自贸区内注册、属于科技创新企业、属于自贸区拓展名单企业。
3）境外机构自由贸易账户（FTN）：
在自贸区内不注册实体机构的境外非居民机构为满足在自贸区内的结算和支付需求而开立的账户。
FTA账户体系中除了FTN、FTE以外，还有三类账户，分别是FTI(区内个人自由贸易账户)、FTF（区内境外个人自由贸易账户）、FTU(同业机构自由贸易账户，适用对象为其他金融机构的试验区分账核算单元和境外金融机构)，但不在本次指引的讨论范围之内。
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账户与境外的双向自由流动、利率市场化 |
是否可使用人民币 |
非居民 |
居民 |
在岸账户 |
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FTE |
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FTN |
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OSA |
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NRA |
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4）FTE/FTN账户的优势：
- 享受人民币资本项目可兑换；
- 享受利率市场化；
- 实现了境内企业可同时拥有2套账户，便于企业内外贸一体化运营；
- 本外币一体化，解决了离岸账户（0SA）不能使用人民币的问题；
- 账户融资不需缴纳利息所得税；
- 监管对资本项目可兑换做出的政策调整在自贸区内先行先试，
与仅开立区外普通账户的企业相比，FTE企业能够先享受到政策红利（如已经推广到全国的全口径跨境融资政策、资本项下意愿结汇政策等）。
5）“跨一线”和“跨二线”
“跨一线”：资金在境外与自贸区之间双向流动、资金在两个自由贸易账户之间（包括FTE与FTN之间）双向流动、自由贸易账户与NRA、OSA账户的双向资金流动；
“跨二线”：资金在自贸区与境内之间双向流动。
三、“跨一线”同户名划转规则
1）FTE账户与同名FTE账户、同名境外账户之间的资金双向划转，在不涉及“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”基础上，凭收付款指令直接办理；
2）FTN账户与同名FTN账户、同名境外账户、同名OSA账户之间的资金双向划转，在不涉及“反洗钱、反恐怖融资、反逃税（三反）”基础上，凭收付款指令直接办理；
3）FTN人民币账户与同名NRA人民币账户之间：在不涉及“反洗钱、反恐怖融资、反逃税（三反）”基础上，凭收付款指令直接办理，但只能从NRA人民币账户到同名FTN人民币账户单向划转，反之不得办理；
4）FTN外币账户与同名NRA外币账户、同名OSA账户之间：在不涉及“反洗钱、反恐怖融资、反逃税（三反）”基础上，凭收付款指令直接办理，但只能从NRA外币账户、OSA外币账户到同名FTN外账户单向划转，反之不得办理；
5）同户名账户之间的资金划转应币种一致。
四、“跨一线”“跨二线”异户名结算规则
（一）客户分类：
指引中首次提出在自由贸易账户中客户分类的要求，引入了“优质客户”的概念，FTE、FTN账户均有各自的优质客户标准。其中：
FTE优质客户标准为（同时满足）：
1）不在出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内；
2）企业或其母公司（集团）注册成立3年（含）以上，且自身或其母公司（集团）与本银行集团（含境内境外）合作2年以上，近2年无监管处罚信息；
3）货物贸易名录分类考核为A类；
4）已开立FTE账户，并自账户开立之日起通过该账户办理结算业务累计30次（含）以上；
FTN优质客户标准为（同时满足）：
1）企业注册成立2年（含）以上，近2年内无监管处罚信息。中资“走出去”企业、或“一带一路”项目相关境外企业、或近2年无监管处罚信息的集团公司纳入优质客户名单的注册年限要求可适当放宽；
2）企业及股东方不涉及联合国、OFAC、欧盟等组织及我国制裁名单，符合“三反”监管要求、国际惯例和各行相关规定；
3）已开立FTN账户，并自账户开立之日起通过该账户办理结算业务累计30次（含）以上；
优质客户管理采取动态调整机制，从A类降级到B、C类、被新列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单、存在交易背景虚假、利用自由贸易账户转移资金等行为、同一客户自其纳入优质客户名单一年内累计发生2次（不含）以上收付款指令的资金交易性质与真实交易背景不符、受到监管处罚通报、企业及股东方被纳入联合国、OFAC、欧盟等组织及我国制裁名单，违反有关“三反”监管要求、国际惯例等情况的企业将被移出优质客户名单，并在上海市银行业内通报。
优质客户须签署《自由贸易账户业务自律承诺书》，承诺有关交易背景的真实性与收付款指令的一致性，并提交银行备案。
（二）“跨一线”异户名结算规则：
1）FTN账户：无论是否优质客户，FTN“跨一线”资金划转（包括经常项目、资本项目）均按照简化流程办理，即在“展业三原则”“三反”基础上，凭客户提交的收付款指令直接办理；
2）优质FTE客户：经常项目资金收付，银行凭收付款指令直接办理结算；资本项目资金收付，银行在为客户办理结算的同时需充分提示客户按照现行有关部门管理要求，履行相关手续；
3）普通FTE客户: 银行在“展业三原则”“三反”基础上，逐笔审核收付款指令以及全套业务背景真实性证明材料后办理。
（三）“跨二线”异户名结算规则：
1）优质FTE、FTN客户：
- 经常项下、直接投资项下、经人民银行上海总部认定的自贸试验区框架下金融及要素市场结算业务：银行凭客户提交的收付款指令直接办理；
- 上述交易性质以外的资金结算，银行逐笔审核收付款指令以及全套业务背景真实性证明材料后办理。
2）普通FTE、FTN客户：银行在“展业三原则”“三反”基础上，逐笔审核收付款指令以及全套业务背景真实性证明材料后办理。
五、FTE账户经常项下跨境小额交易结算规则
如果开立FTE账户的企业无法满足上一章中提到的优质客户标准，是否还有其他便利性呢？
有的。企业与银行签署《自由贸易账户业务自律承诺书》后，对于经常项下、单笔金额不超过等值人民币30万元的本外币交易的跨境业务，银行仍然可以按照“简化流程”仅凭企业的收付款指令办理。
上述跨境业务包括FTE账户与FTN、OSA、NRA以及境外账户之间的资金结算。
六、自由贸易账户划转收费同业操作指引
在指引出台前，自由贸易账户资金划转的手续费标准由各家银行自行制定，不少银行因实际资金流动跨境而参照外币汇款的手续费标准，根据汇款金额的大小，手续费相应由几十美元至两百多美元不等，相对国内人民币资金划转来说费用较高。本次指引明确了人民币资金汇划按境内汇划收费，对企业来说大大降低了业务办理成本：
（一）外币资金汇划适用各行现行跨境汇划收费标准，人民币资金汇划按境内汇划收费；
（二）银行收费应与实际汇款渠道相符，为客户办理业务时应公示汇款渠道选择及相应收费标准。
七、指引落实后对企业、银行的实际影响
（一）对企业的影响
1.放宽了大部分收付交易的真实性审核，企业仅向银行提交收付款指令即可办理，包括：
1）所有FTN、FTE“跨一线”同名资金划转；但FTN与同名NRA账户之间只能同币种单向划转,即只能由NRA向同币种同名FTN账户划转资金。
2）开立FTE账户的优质客户“跨一线”异户名资金划转，不仅经常项下，且资本项下也可凭收付款指令直接办理，这是对历年自贸区法规的极大突破。
3）开立FTE、FTN账户的优质客户“跨二线”异户名资金划转，只要交易性质属于经常项下、直接投资项下、金融及市场要素交易中的任何一种，也无需向银行提交交易真实性背景的证明文件。
4）如开立FTE账户的企业不符合优质客户标准（普通客户），但其人民币、外币异户名跨境交易单笔金额均不超过等值30万人民币，也可凭收付款指令直接办理。
2.对企业熟悉资本项下法规要求提出了更高的要求：
符合优质客户条件的FTE、FTN企业在办理“跨一线”资金收付业务时，应在银行的提示下，自觉自发地与外汇管理部门履行相关登记、前置审批手续。
（二）对银行的影响
1.对银行内控管理提出了更高的要求，具体体现在两个方面：
1）对优质客户的动态管理机制：优质客户的厘定准入、退出、名单调整信息上报管理部门；每半年开展一次对客户的尽职调查，按比例抽查业务合规情况。
2）对FTE客户经常项下跨境小额交易的内控管理要求：持续识别和关注高频交易、分拆交易，并每半年对小额交易按比例抽查业务合规情况。
2.对交易对手方为FTN、FTE企业的银行来说，不再要求其审核单据：
1）NRA账户向同名FTN账户进行资金划转：由NRA汇出行进行审核，FTN收款方银行无需承担审核责任；
2）FTE账户向普通账户“跨二线”资金划转（包括同名和异户名），无论FTE是付款方还是收款方，均由FTE账户开户行进行真实性审核。
八、《自由贸易账户业务同业操作指引（第一批试行）》原文