作者：工隆建通智库 刘鹏
晚上11点，胡老师突然接到电话，是还在支行加班的小白打过来的。对于这个正处于“考察期”的关门弟子，胡老师想了想，该接还是得接。但听到小白的问题，胡老师气得差点吐血。后来血没吐出来，导致一晚上没睡个安稳觉。小白接通电话后直叙其事地就问：“胡老师，真不好意思这么晚还给您打电话！我就问一个问题，问完就挂…以委托代建方式开展业务的城投企业，到底能不能给流资？”胡老师电话那头应答的音量虽然不是很大，但依然爆发出一种低沉的嘶吼：“就这问题也能让你这么晚给我打电话？！不是给你讲过收入结构了嘛！主要以委托代建方式开展业务的城投企业，千万别胡给！城投公司给谁代建？哪些是自己真正的收入？过下账的钱算不算收入？会计上怎么记收入？你真能确定那不是BT模式？”小白吱吱呜呜地说：“胡老师，我、我不知道…可能我现在就迷到这儿了，就是没想明白，以委托代建方式开展业务的城投企业为啥不能给流资？”胡老师的回答夹带着春宵被扰的怒气：“不能给的理由多了去了！你大半夜的让我给你说这，还让不让我和你嫂子睡觉了！”小白只能不停地道歉：“实在不好意思，胡老师，真是对不起！可还是拜托您了！您就挑重点，捡干货，启发启发我就行，其他的我自己去悟…”
想到小白这个还没过门的徒弟学习热情如此高，胡老师也舍不得泼冷水。他迷迷瞪瞪地从床上坐起来，把枕头竖着支在床头，找了个舒服的姿势倚在上面，冷冰冰的对着电话说：“你先告诉我对于城投企业，所谓的'委托代建’是什么意思吧。”小白像背课文一样有板有眼地说了一遍：“城投所谓的委托代建是指，城投企业通过参与政府招标的方式，成为项目的管理单位，以负责政府项目的投资管理和建设、组织、实施工作为核心，项目建成后再将项目交回政府使用的一种建设开展方式。”小白回答：“在委托代建实行之前，政府投资项目主要为施工总承包、工程总承包模式，但由于政府部门大多缺乏工程专业化管理的经验，“三超”现象严重，为有效控制投资、确保工程质量、转变政府职能，因此政府推行了委托代建。城投企业就是这时候以代建方式陆续开始参与政府工程的。”小白继续说：“委托代建本质是政府出钱、企业来建，政府在当期可支配财力允许的条件下进行项目建设。后来政府开始要求企业垫资，随着垫资的时间越来越长，就逐渐变成了'代建+垫资’模式。也因为垫资金额越来越大，政府又希望企业具备融资功能，从而最终演变成了现在流行的'代建+融资’模式，即典型的BT模式（“建设—移交”模式）。”小白继续说：“当下，城投公司开展委托代建的形式主要有三类。第一类是城投公司同时作为建设主体、项目管理者、融资方，三位一体搞项目；第二类是城投公司同时作为项目管理者、融资方，但建设主体或者所谓的业主方还在政府，也就是立项什么的都不在城投名下，二位一体搞项目；第三类是城投公司仅作为项目管理者，项目的建设主体或所谓的业主方依然不在城投企业，城投公司是真正的代建单位，也只从事代建应该从事的事，纯粹是项目管理单位。就实际来看，前两种方式开展的委托代建目前是城投公司承接政府性业务的主要方式。”“你这不是挺懂嘛，干嘛还问能不能给流资？”胡老师纳闷了。胡老师刚刚平静下去的心情顿时又冒起了火：“你癔症了吧！先不说BT模式违规的事儿。你想想这种模式下城投公司是怎么把项目移交的？是不是都是分成3年或者5年让政府回购？那政府未来3年或5年拿什么回购？不都是要靠当地财力嘛。万一这类项目太多政府到时候付不起怎么办？用这种方式固化当地政府未来的支出责任，这是典型的增加地方政府隐性债务啊！我以前教你做城投企业的授信最重要是看什么，你全都忘了吗？！”“咦…呀呀呀…是呀是呀！我刚才怎么就没想到呢！不好意思啊，胡老师，可能是加班加的脑袋迷糊了！”胡老师并不知道电话那头的小白说完之后狠狠地拍了一下自己的脑袋！胡老师补充道：“还有，提醒你。城投公司同时作为建设主体、项目管理者、融资方，是最标准的BT模式。城投公司同时作为项目管理者、融资方，属于非标意义上的BT模式，但本质也是BT。城投公司仅作为项目管理者搞代建，虽然不属于BT，但是，没有几个城投企业想这么做。如果这么做了，又哪有融资需求。”
“这…有没有突破的可能性？”小白试探性的问了句。
胡老师很不耐烦地说：“我都不想理你！给你说的这么明白了，你还问这种问题！谁敢在涉嫌新增政府隐性债务上搞'创新’啊！在制度的创新，可要犯'左’倾错误滴！现在城投公司的委托代建实际已经异化成了BT，你一定要警惕，可真不敢玩儿火！”
“我就是问问，胡老师，您别生气…”小白有些心虚。
胡老师叹了一口气，语气变得稍有温和地说：“我知道你为了拓展业务也不容易，但有些底线确实不能突破。现在我就明确告诉你为什么不能给委托代建做融资，让你在这个问题上彻底死了心。
为什么不能给，你只需要记住两点。
一，委托代建中的'建’字代表的是什么。这个'建’是'建设’的'建’。既然建设了，就肯定是用在固定资产上的投资。而你偏要给流资，你自己说行不行。你别指望着该给固资的你给流资是创新，是灵活，是有弹性，你我说了都不算，流资挪用于固资处罚的还少吗？
你闯红灯了告诉交警说你过路口的时候看路上没车所以就闯了，交警会因为你的天真可爱而放你走？”
小白脱口而出：“那给固资行吗？”
胡老师说：“哎，小白啊，你这问题问的，你说行就行吧！不过监管可不听你的！
固资贷款管理办法还记得吧。固资贷款是用于借款人固定资产投资的贷款。如果你说你是合规的委托代建，即使按照你刚才说的委托代建的最后两种类型来做固资贷款，那不用想，立项手续肯定不在你那儿。因为你不是项目建设主体，不是所谓的业主方。立项不在你那儿，最后权证为什么能在你那儿？你又怎么会形成固定资产？会计上又靠什么记固定资产？只有长期借款的负债增加，没有对应的固定资产增加，这一档子事儿根本没办法自圆其说呀。
话说回来，如果你说立项在你那儿，不就是你刚才说的委托代建的第一种类型吗。那你的委托代建不就是标准的BT模式了吗？这不就又涉嫌违规了？”
小白很是失望，说：“那您的意思是，委托代建给流资其实就不行呗。”
胡老师很坚定地回答：“就是不行！你就别想在这儿想出路了。中央政府就是要花大力气治理地方政府隐性债务的，哪儿有那么多漏洞让你钻。方向不对，努力白费！”
小白继续问：“您要说的另外一点是什么？”
胡老师接着说：“第二点主要是指一系列政策上的要求。城投公司想通过委托代建的方式筹资，政策上真的是不允许！当然，这主要还是因为委托代建模式和BT模式确实没有明显的界限。BT模式已经被中央政策压的粉身碎骨，委托代建跟着也跑不了。我给你捋几条主要的政策，你挂电话后好好读一下原文。
1、2012年12月，财政部、国家发改委、人民银行、银监会联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）规定：除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须依据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。
2、2015年6月，财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）强调：对采用建设-移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理。
3、2017年6月，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）表明：政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑，不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。
4、2018年8月，中央下发《关于防范化解地方政府隐形债务风险的意见》（目前该文件尚未公开发布）中提到：以BT方式举借或以委托代建方式等名义变相举债的项目属于地方政府对企业融资提供担保的禁止性领域。
5、2018年12月，国家发改委下发《关于支持优质企业直接融资 进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）明确：信用评级机构应当基于企业财务和项目信息等开展评级工作，不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。相关企业申报债券时应主动公开声明不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。相关财政资金应按照规定在年度预算中足额安排，涉及跨年度实施的项目应当列入中期财政规划并实行三年滚动管理，严格落实资金来源。
6、2019年4月，国务院下发《政府投资条例》要求：政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”
不及晚霞懂我心
“胡老师，您别吵我，我说个极端情况。如果有纳入预算的委托代建项目来融资，这应该是合规的吧。那我们能提供融资吗？比如某个城投做了个委托代建项目，3月份的时候这个项目确实被政府纳入了当年的财政预算，但因为政府12月份才实际付款，城投企业中间有9个月的'空窗期’。您说，这算不算有融资需求，能不能给些融资？”胡老师听到这个问题有些惊喜：“哟，这个问题问的很有水平。不过，理由都在我刚才说的文件里面了。你再回头把我刚才提到的政策通读一下。你想啊，小白。这个项目都纳入预算了，那还用钱干嘛？即使咱先不说必须用固资贷款来解决这笔融资的事儿，就《政府投资条例》中那句'政府投资项目不得由施工单位垫资建设’就能把你的融资需求堵回去。你融资需求的合理性在哪儿？怎么？还想顶风作案？”小白情不自禁地抬起了杠：“有些城投企业发债的时候收入结构中就都是代建，而发债的用途也是用于补流，我看照样都发成了。但到我们这儿，看到代建的收入结构，却不能给流资，这又是为什么？”胡老师皱了皱眉，心想，这小子问的问题确实是越来越刁钻前沿了。可以可以，看来他已经在用心探索政信业务的本质规律了。胡老师说：“这嘛，本质上是因为，不同机构受到的监管政策和监管尺度不一样。你多细心观察下，很多发债的城投企业早就把自己的收入包装成'工程结算’或者'基础设施建设’了。越来越多的承销机构和评级机构也都在尽量避免让'代建’字眼在募集说明书或评级报告的耀眼位置上出现。你想啊，2018年12月，国家发改委下发的《关于支持优质企业直接融资 进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》毕竟提到了，发行债券不得涉及新增地方政府债务。如果发债的用途不合规，还款来源不合规，也的确是有合规风险的。当然，主动权在债券对应的监管机构，人家说了算。在乌鸦的世界里，天鹅也是有罪的……好了，这话也就能说到这儿了。直接融资和间接融资市场面对的监管环境，谁也不能五十步笑百步。”“额……”小白还想问，但立马被胡老师打断：“小白，我还是那句话，委托代建的业务在银行来看就是一锅粥，粥里面放的啥都有，熬着熬着最后啥都分不清了。你花那时间精力去研究这细节，咱又不是搞学术，有这时间多看看其他业务不好吗。合规底线就是合规底线，这是多少人在多少实践中总结出来的符合当下监管政策的正确结论，要坚定不移地执行。你早点回去休息吧。如果还是不明白，明天来找我，当面聊。就这，再见！”嘟…嘟…嘟…，电话挂断了，胡老师立马蒙上被子去睡觉了。小白看了一眼微信通讯录，不免感慨。自打干银行以后，竟再也没有能够一起吃个夜宵、撸个烤串的女朋友。
