上交所、深交所最新审核动态涉及的典型案例解析

近期发布了科创板发行上市审核动态2021年第3期、深交所创业板注册制发行上市审核动态第9期。针对其中的典型财会案例，我们做几点分析。

一、上交所审核动态案例：

C社：这其实就是授予的限制性股票，锁定期3年。只是其表述和我们常见的条款不一致，常见的是服务期满3年，才能解锁。这里的表述是，3年未满的，获取支付对价及利息，其意思就是这三年里，你不能卖，锁定期3年，未满3年的离职的，回购股份，回购价款为原支付对价加算同期银行存款利息。那么，由于存在3年的锁定期，即从授予日至解锁日（行权日）的等待期为3年，应当预计3年内离职情况，计算确认股份支付在3年内分摊，每个资产负债表日根据新的预计情况，调整分摊金额。

这里补充一下准则解释第7号有关限售股回购的处理：

对于附有因未解锁而回购义务的股权激励，应当在收到职工认股款时，借：银行存款，贷：股本，股本溢价，同时按照回购价，借：库存股，贷：其他应付款-限制性股票回购义务。待实际回购时，借：其他应付款，贷：银行存款（如有差额，计入股本溢价）；对于未发生回购部分，冲回之前的库存股分录，即，借：其他应付款，贷：库存股。

对于这笔库存股回购分录，作两点说明：（1）在授予日，无需预估解锁可能性，对全部限制性股票数量确认金融负债。没考虑未来解锁可能性，是因为金融负债的确认完全基于合同义务，而不考了未来实际执行的可能性，因此，基于合同义务确认了一项金融负债；（2）计入库存股是否合适？我们知道，库存股是指公司回购的自己发行的股票，尚未注销。特征很明细，已回购、公司持有、尚未注销。而这里，仅基于股份回购义务，计入“库存股”不符合库存股的特征，可能会对投资者产生误导。

二、深交所审核动态案例：

证监会会计类第1号有关指引如下：

C社：

在财政部准则高质量实施培训中，也提到过此问题，详细解读可参见《第七十八期 财政部高质量实施培训解读-长期股权投资、合并报表准则篇》。派驻或有权派驻董事，一般具有重大影响，根据《证监会上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》，除非是被投资方积极反对你参与决策（比如不让你参加董事会、不让你及时获得财务信息等），否则哪怕你再消极被动的参与（比如你经常缺席、不参会），都不影响你的重大影响。

本案例中，管控模式变化了，但持股比例、股权结构未有变化，根据指引，不同期间，不应作出不同的会计判断。

之前会员问过，由于对未来的现金流实现方式作出不同的判断，能否将重大影响改分类为三无投资核算，这个准则没有限制，但这里有了较为明确的回复，即，股权结构和持股比例没有实质性变化，不同期间，不应作出不同的会计判断。

~END~