重大资产重组交易会计处理探析
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会计雅苑转载之文章版权归原作者，本文来自《中国注册会计师》，作者：信永中和成都分所-陈丹 王仁平。
资产重组是资源配置的重要方式之一，特别是在证券公开交易市场上。形形色色的资产重组必然会成为资本市场中不可或缺的交易，随之带来在财务会计上如何对其恰当处理和反映问题。对多数资产重组涉及的会计处理，都会有相应的可以直接适用的会计准则，但对于会计主体的控制权或资产及业务发生重大变化的资产重组，交易结构通常较复杂，会计职业人员面临这些问题时经常会出现困惑，本文试图对重组交易涉及会计报表及相关问题进行梳理，并提供一些探析。
一、重大资产重组的分类
市场上各种类型的资产重组从会计的角度可以总结为如图1所示的结构。
对大量不涉及控制权变化的资产重组，在个别报表和合并报表层面可分别依据《企业会计准则第2号长期股权投资》、《企业会计准则第33号合并财务报表》和《企业会计准则第12号债务重组》等会计准则直接进行处理。对控制权发生变化，但公司资产、业务等方面未发生重大变化的，通常只涉及控股股东的变化，合并报表主体或会计主体不会发生实质性的变化，会计处理相对简单。
本文主要是总结控制权与业务发生重大变化的交易，或者涉及控制权发生变化，或者涉及业务发生变化。这类业务又细分为两类：一是涉及控制权发生变化的非同一控制下合并：通过收购交易对手持有的股权，完成重组，交易完成后，上市公司的控制权并不发生变化，但形成了新的子公司，业务（或者还包括资产）发生了重大变化，交易结构相对较为复杂。二是控制权发生重大变化、不涉及业务或业务发生重大变化的交易，包括通常所述的非上市公司借“上市公司净壳”上市。
二、重大资产重组报送和披露的财务会计信息
历史财务信息和预测性财务信息是重大资产重组中各交易方决策的重要参考依据，这是财务信息编制人编制相关财务信息的出发点和全过程导向。基于此，财务信息编制人应当站在使用者判断和决策的角度，分析财务信息使用者需要的财务信息量，同时考虑财务信息的公允性。历史财务信息主要涉及标的公司以前期间，至少是两个完整会计期间的财务信息，是判断交易涉及资产或股权未来盈利能力的重要依据；同时通过预测性财务信息，报告使用者希望了解重大资产重组交易完成后的可能财务结果。此外，还需假设交易发生在前期，需要按照交易设计的架构和交易发生在前期的假设编制备考财务信息。
上述文件是中国证监会在涉及重大资产重组中需要交易双方提供的主要文件，证监会的相关规定见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》。
三、重大资产重组涉及的主要会计处理
就重大资产重组所涉财务信息，通过实务总结，存在的特殊的会计事项，主要集中于以下方面：
（一）标的资产历史财务报表处理
1.交易标的是需要剥离或需要进行公司制改制的处理。有些重大资产重组涉及的交易标的（或交易标的的一部分）与非交易标的在重组交易发生前存在于一个会计主体或法律主体以内，在编制交易标的的历史报表时，需要将非交易标的及其所对应的业务从历史报表中分离。对此，财务报告如何编制，编制主体是谁？审计报告的报告对象是谁？
需要剥离的资产及业务，在剥离之前，可能是在同一会计主体或法律主体内；也可能是同一法律主体但为独立的会计主体，其会计核算独立，为一独立的会计内部报告单位，如单独核算的生产线、分部、分公司等。无论是哪一种情况，均需要进一步明确会计主体对外披露财务信息时会计确认、计量和报告的范围，不能直接以原法律主体或自然状态下的原会计主体作为重大资产重组交易时的会计主体。因此编制交易标的的财务报表时，涉及对到前期客观存在的收入、成本和费用的主观划分，需要按照“剥离”办法编制模拟财务报表。所以，在对外报告时，财务信息需要强调可理解性，以使用者能够清晰了解财务信息为出发点，以不对剥离后的资产和业务的经营成果及其风险状况形成重大误判为前提，清晰描述并说明模拟财务报表编制基础及相关理由。
在剥离之前，需要剥离的资产及业务如果与交易标的是在同一会计主体（有时也是同一法律主体）以内，那么如何剥离，需要相当程度的主观判断，在编制基础及其选择理由的披露上应当更加详细；如果交易标的原本存在单独的核算和对内报告主体，分离时涉及的主观判断相对较小，只需要对该核算主体在单独作为法律主体可能需要承担的成本费用及面临的风险，或重大资产重组交易完成后在新的主体中可能发生的成本费用变动及面临的风险在编制基础和相关附注中进行充分说明或揭示。
对需要剥离编制的模拟财务信息进行审计时，除通常的报表审计准则外，还应当执行按特殊的编制基础编制的报告的审计准则《中国注册会计师审计准则第1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》。
2.交易标的需要进行公司制改制的会计处理。重大资产重组的交易标的，可能为非公司制盈利主体。交易前需要对交易标的进行公司制改制。根据《企业会计准则解释第1号》第十条、《企业会计准则解释第2号》第二条的相关规定，改制时应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。这样，重大资产重组相关交易标的的会计计量基础可能与比较期间历史报表的计量基础不同。对此，可以考虑不按照以评估后的资产、负债价值为基础重述以前期间的财务信息，标的资产历史财务信息仍按照原资产负债账面价值为基础编制，但计量基础在改制前后基础不同的事实需要在报表附注中进行详细披露，并在报表附注中提供改制后资产负债按改制时计量基础所编制的备考利润表，以提供报告使用者更有价值的信息。也可以直接按改制时的计量基础重述比较期间的财务信息，但仍然需要在附注中详细说明。
3.交易标的为境外经营性主体时。交易标的为境外经营性资产，通常涉及以下三方面的会计事项：
（1）会计准则的转换。境内交易方或相关机构作为财务信息的使用者，通常都只熟悉境内会计准则，而境外标的资产及相关业务通常都是以境外适用的会计准则编制的财务信息，需要进行准则的转换。报表转换涉及事项的处理：
2007年1月1日后中国大陆企业会计准则与国际会计准则实现趋同，在准则转换时，对于采用国际会计准则的会计主体，涉及的会计准则差异调整的事项很少。实务中涉及的主要调整事项为非流动资产减值准备的转回。会计主体适用国际会计准则时，长期资产的减值准备可能转回；会计主体适用中国会计准则时，长期资产减值准备不能转回。但采用美国会计准则的会计主体，涉及的会计准则差异调整事项要多一些，如负债和权益的认定，商誉是否摊销等。
在编制报表时，由于监管机构的要求和报告使用者的要求，以外币为记账本位币报表往往需要折算为人民币。这涉及《企业会计准则第19号——外币折算》的适用。①评估外币报表记账本位币选择的合理性。在某些国家和地区，采用当地的官方货币作为记账本位币可能并不适当，如日常交易和借款大多采用美元结算，但官方货币并非美元的会计主体。如位于香港地区的贸易公司、位于澳洲公司矿业公司或伊拉克的石油公司等。②外币报表折算。资产负债采用报表日的即时汇率折算，利润表和现金流量表根据准则规定应当采用“交易发生日的即期汇率或系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算”。什么是系统的合理方法确定的？实务上用当月平均汇率、当季平均汇率、当年平均汇率作为系统合理方法确定的汇率均可接受，实务上也有采用当月初第一天汇率作为当月所有交易的即期汇率的，也是“系统合理方法确定的”汇率。但是，对于所有者权益中股东投入的汇率选用，只能采用“交易发生日的即期汇率”，而不能采用“系统合理方法确定的汇率”。在汇率波动较大的时候，折算后的外币报表差额数值较大，虽然不影响净利润，但影响其他综合收益；这种情况下，应当对当年外币报表差额的变动情况在附注中进行清晰披露，说明利润表项目与资产、负债表项目折算汇率差异以及期初期末即期汇率差异分别对外币报表折算差额的影响。
（2）会计责任主体或财务信息的编制主体。境外标的资产涉及的管理层通常只能对依据境外会计准则编制的财务信息负责并签发，境内交易方不是境外资产的管理层，不应当是境外资产相关财务信息编制的直接责任主体。因此，审计和对外签发财务报告时，按境外交易标的资产适用的会计准则编制财务报告应当由境外交易标的管理层负责并批准报出，境内交易方管理层应当对按照境内会计准则转换的财务报告负责和签发。若境外交易标的资产管理层愿意且有能力(包括利用第三方机构)按中国企业会计准则编制财务报告(编制转换后的财务报告)，也可以由境外标的资产管理层直接负责和签发按中国会计准则编制的财务报告。
（3）境外标的发生的境内没有或很少有的交易或事项的处理。境外标的发生的境内没有或很少有的交易或事项，中国准则未涉及到或难以直接适用的，应按照《企业会计准则解释第1号》解释第二条的规定进行。
（二）备考报表编制相关特殊考虑
1.编制基础及其披露。所有的财务报表编制的目的均是为决策者提供有用的信息，备考财务报表也不例外，具体来说，是为了给报告使用者提供便于其判断重组完成后的会计主体的财务状况、经营成果等方面的信息。编制时应坚持这一出发点，除会计准则有明确规定可以适用进行会计处理的外，对其他会计准则无明确规定，但如何处理需要职业判断的事项和交易，可根据交易的实质和会计基本原则的规定进行处理，并从使用者的角度出发，考虑对相关会计事项的披露，防止误导备考财务报表使用者。
备考报表是假设重组方案于比较报表期初完成，因此，备考报表的编制基础应当尽可能与重组实际完成后的编制基础一致。
对同一控制下的重大资产重组，编制基础不变，相对比较容易确定，通常情况下，按照33号准则和20号准则处理。根据33号准则第三十二条、第三十八条和第四十三条的规定，视同重组中各报告主体（或同一控制下相关资产和业务）自最终控制方开始控制时点一直存在于备考财务报表主体范围内。对非同一控制下的重大资产重组，在确定备考财务报表的编制基础时，首先应当确定会计上的收购方和会计上的被收购方，对借净壳上市的重大资产重组，在确定备考财务报表的会计主体时，应重点考虑交易的实质；其次应当确定备考报表比较期间的计量基础，包括各主要资产和负债的计量基础，并依据重要性原则分项详细说明确定的计量基础及其理由；然后还应当关注和考虑备考财务报表比较期间的特殊交易事项，包括但不限于比较财务报表期间纳入备考财务报表会计主体范围内的原已确认的重大资产减值、重大资本交易、重组方案涉及的资本变动以及每股收益的计算与列报等。
若重大资产重组构成反向购买的，在确定备考财务报表比较期间的计量基础时，应以会计上的收购方账面价值、会计上的被收购方公允价值为计量基础。
对于控制权发生变化的重大资产重组，且又不涉及业务的，就是“借净壳上市”：借壳方在向上市主体置入资产和业务的同时，上市主体原有资产、负债及业务置出。其交易实质是重组借壳方的相关资产和业务上市，对价是股权稀释。考虑到重组完成后可能财务状况和经营成果，为保持可比性，应当以会计上的收购方（重组借壳方的相关资产或法律上的被收购方）的账面价值为计量基础。一般情况下，备考报表等同于法律上被收购方的历史报表。
2.编制备考财务报表计量基础调整可能涉及的问题。根据备考财务报表的基本目标，在编制备考财务报表时，应当按照重组完成后的计量基础确定备考财务报表的计量基础，这是总体原则。但在具体实务中，若机械式的调整，可能难以基于重组完成后的视角公允反映备考财务报表会计主体的历史经营成果，包括经营成果的相对与绝对水平和趋势，这样反而会牺牲备考财务报表的可比较性甚至是决策判断有用性。因此，调整应主要针对重组完成后对经营业绩有长期影响的因素，即主要长期资产。为增加可理解性，还需要在备考财务报表附注中详细披露有关资产备考报表与历史报表之间的差异。对流动性项目，由于只影响发生的当期，为便于报告使用者理解，防止歪曲反映重组后会计主体经营业绩的历史变动趋势，通常情况，可以不对一次性因素进行调整，但附注中对该处理及流动性要素因计量基础不同形成的对重组完成后业绩影响予以充分说明。
最常见的长期因素是购买日固定资产、无形资产评估值与账面值差异的影响。这种影响会影响购买日后未来期间被收购方固定资产折旧、无形资产摊销，并对期后经营成果和资产负债状况产生长期影响。在编制备考报表时，需要进行调整。调整是以购买日固定资产、无形资产评估净值为基础，“追溯调整”备考期间应计提的折旧和无形资产摊销金额。
短期因素包括存货公允价值与账面价值的变化、收购费用、在建长期资产的减值等。存货只会影响收购合并当期或期后有限的会计期间，不会对经营业绩产生长期影响。如考虑调整，该因素对经营结果的影响与假设的收购时点具有强烈的相关性，造成客观上报表使用者的难以理解，因此误导报表使用者的可能性更大。收购费用一般发生在购买日前后，是一次性费用，不对会计主体经营业绩产生长期影响；与存货因素类似，该因素对经营结果的影响与收购时点假设关系重大。
如果重组完成后，涉及内部交易的，需要考虑内部未实现利润的抵销。
对备考报表期间原会计主体已确认的长期资产减值损失，最好不因为购买日相关长期资产按照公允价值计量，就去调整历史报表已确认的资产减值损失。历史报表对相关长期资产的减值的处理，反映的是备考报表期间资产状况发生减值的结果，这一过程及结果，应当作为当期客观存在的会计事项反映在备考报表期间。因此，备考报表不将其纳入调整因素，是更恰当的选择。
3.备考财务报表商誉的会计处理。重大资产重组形成非同一控制企业合并的，在编制备考财务报表时涉及商誉的处理。在实务中，存在两种方式：一是以重大资产重组方案确定的合并成本和购并日的可辩认净资产确定商誉，并前推至备考财务报表比较期间的最早一期。该方式的实质是锁定商誉，结果是备考财务报表各比较期间的合并成本与实际合并成本不一致。二是以重大资产重组方案确定的合并成本作为备考财务报表比较期间的合并成本，该合并成本与各比较期间实际可辩认净资产的差异列报为商誉。该方式的实质是锁定合并成本，结果是备考财务报表各比较期间的商誉与历史商誉不一致。两种方式目前并没有成文的规则可以应用，在实务中需要根据重大资产重组方案所涉及交易的经济实质具体确定。如形成商誉的基础在备考财务报表各比较期间并没有实质性的变化，或支持被购买方在备考财务报表各比较期间形成超过行业正常收益水平的不可辩认基础并未发生实质性变化，则应按前述第一种方式处理。相反，则应按前述第二种方式处理。
（三）编制备考盈利预测资料时的特殊考虑
对构成非同一控制下企业合并的，盈利预测报表以会计上收购方的账面价值计量的资产负债为基础对未来经营业绩进行预测、以会计上的被收购方在购买日以公允价值计量的可辨认资产负债为基础对未来经营业绩进行预测，同时考虑交易完成后内部未实现利润的抵销情况。对于不构成业务的反向购买，由于会计上的被收购方在收购日不存在业务，盈利预测是会计上的收购方（法律上的被收购方）以账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩进行的预测。
对于同一控制下的合并，是以交易双方的账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩的预测信息为基础来编制，同时考虑抵销内部未实现事项的利润。
备考报表编制结果与同时报送的历史报表、盈利预测报表应当具有可比性，应当让报告使用人充分了解报告主体的基本经营情况，防止误导相关报告使用者。
（四）收购后报表的编制
1.比较期间每股收益及股本的列报。对于控制权发生变化的重大资产重组，不论是反向收购、还是借壳上市，均可参照《企业会计准则讲解2010》第三节四（三）的规定，在计算每股收益时，比较期间股本应当假定为在重组时中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。反映在合并报表股本的列报上，实务中有两种选择，一是参照《企业会计准则讲解2010》第三节四（二）3的规定，股本反映“法律上母公司合并日前发行在外权益性证券的数量和金额”，这种选择虽然保证了合并报表与母公司报表“股本”列示的一致性，但与“每股收益”数据之间缺乏必要的数据关系，报告使用者可能难以理解；一种是与比较期间每股收益计算的逻辑一致，反映“重组时法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”，将重组后股本的变化视同重组交易时法律上的子公司向法律上母公司原有股东增发了股票处理。这样母公司报表列报的股本与合并报表列报的股本不一致，可能使报表使用人产生困惑。但“每股收益”与“股本”之间的数据关系比较清晰，相比较而言，更容易让报告使用者通过历史“每股收益”数据预期未来。建议在报表附注中详细披露编报的相关考虑和原则。
2.收购或有对价的处理。收购时或有对价如何处理，在2017年新的金融工具准则出台前实务界一直争论不休。或有对价在实务中存在以现金或股权回购补偿上市公司的情况。这种情况下如何在合并日确定合并日公允价值，并在合并日之后如何计量？新的金融工具出台后，会计实务界基本取得以下共识：初始计量时一般考虑相关评估报告收益法估值与实际结算金额之间是否存在差异，盈利预测假设是否适当等来对或有对价在合并日的公允价值进行计量；或有对价的公允价值在报表中反映为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产（负债），并在或有对价结算时终止确认。
总之，重大资产重组涉及的财务处理，一般都能匹配到恰当的会计准则条款，或者随着时间的推移，一些特殊的会计处理也能够取得共识，如对合并或有对价的处理。现在普遍认为其是构成一随利润变动的权利，本质上是衍生金融工具，因此确认计量应当适用于“为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（负债）”。在重大资产重组报送的文件中，存在的突出问题是，由于一直没有关于备考报表如何编制的基本规范，实务中对如何编制备考报表有不同的处理，导致相同的事项会计处理存在很大差异，会计报表之间不具有可比性。因此，本文试图总结备考报表编制中的一些特殊考虑和思考。其实这些考虑和思考并不是本文最重要的部分，本文最重要的部分是从报表使用者的角度，提出备考报表最核心的元素是财务报表的决策有用性，因此应当在备考报表中披露备考利润与历史报表利润的差异，而这正是目前备考报表欠缺的要素。