加拿大上市系列之46：上市公司主动退市

本文是君之道思考的第381期文章

除因不符合持续上市的要求或触发强制退市条件而被动退市外，上市公司也可主动退市。本文，我们将简要介绍在多伦多股票交易所（“TSX”）主动退市的相关情况。

一、退市申请

上市公司可向TSX申请将其全部或任何类别的上市股票从TSX退市，对此，上市公司需要采用TSX的信件形式的申请书提出申请，并概述：（1）申请退市的理由;（2）是否需要公司持股人的批准，如果不需要，为什么;（3）计划的退市日期。

申请书还应附有：（1）上市公司董事会批准申请退市的决议副本；（2）交由TSX预先审核的新闻发布稿。

新闻发布稿需要披露：（1）申请主动退市，以及申请退市的理由；（2）持股人会议的预定日期（如适用）；（3）说明满足主动退市的相关条件；（4）计划的退市日期。

二、持股人批准

上市公司申请主动退市的，TSX一般会要求上市公司取得受影响类别或一系列股票持有人的批准，并将此作为接受上市公司主动退市申请的条件。

但若能够使TSX确信发生以下情形，则可以不要求持股人批准：

（1）在计划的退市日期，存在或将存在其他市场接受上市股票；

（2）存在短期的流动性事件，例如进行私人交易，且该流动性事件的所有实质条件都得到满足，交易不能完成的可能性微乎其微；或

（3）上市公司因未能遵守上市规则而正在接受强制退市审查，TSX不太可能确信上市公司的违规行为将在规定期限内得到纠正。

如果TSX认为上市公司的任何内部人士直接或间接持有与其他持股人有着不同的重大退市利益，则该内部人士没有资格就主动退市进行投票表决。内部人士直接或间接拥有、控制或指示的持股人被视为同样具有与其他持股人不同的重大退市利益，亦没有资格就主动退市进行投票表决。

此外，存在不能转换为其他类型上市股票的股票的，TSX一般还要求上市公司获得这些股票的持股人的批准，作为TSX接受其他类型上市股票主动退市申请的条件。在TSX最终决定的五个工作日前，上市公司必须向TSX提交用以获得持股人批准的信息文稿或书面表格，申请TSX进行提前批准。

主动退市的股票的退市日期不得早于以下日期后的第十工作日：（一）公布TSX预先审批的主动退市新闻稿之日；（二）上市公司持股人批准主动退市之日。

基于公司战略调整、股本结构优化等原因，上市公司可能选择将其部分类型或全部股票从交易所退市，即为主动退市，而主动退市的主要难点在于获得上市公司广大持股人的批准，这需要公司在作出主动退市计划前综合公司股东信息、股票交易情况综合判断。

文/叶秀旻律师