【干货】上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定汇总（上交所版）

特别提醒：持股增减达到5%是指5%的整数倍，还包括10%、15%、20%、25%、30%，即达到这些数字时，需要做披露，如持股11%的股东拟减持到8%，则减持1%达到10%的时候就需要停止交易并披露。（《上市公司并购重组监管制度解析》）上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定散见各类法律法规，比较杂乱，花时间分类进行了梳理（也等于复习一遍），方便大家理解，但还是建议小伙伴们日常执行时仔细对照条款原文。话说正文前先看一个万科的简单案例吧（万科最近被各路媒体和专家大神扒拉的那是一个干净，当真要向万科的证券小伙伴说声辛苦了），要明白权益变动规定不掌握好，可也是会出乱子的。

万科案例：深交所公司管理部27日向万科股东深圳市钜盛华股份有限公司、华润股份有限公司发出《监管关注函》，其中要求二者如自查符合《上市公司收购管理办法》第83条规定是一致行动人，则需要说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条和第二十四条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》第11.8.1条的规定。（眼尖的小伙伴，不要在意是深交所的案例，权益变动规定都是一样的）先看一下条款原文：《上市公司收购管理办法（2014修订）》第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。（钜盛华、华润股份要合并计算）第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（因为监管认定达到30%，就可能对上市公司控制权产生实质影响，继续增持需以要约形式）《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》第11.8.1条 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。分析：截至2016年6月27日，华润及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为15.30%，钜盛华及前海人寿合计持有万科股份占总股本比例为24.29%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%。按照上述规定，显然合计持股已超30%，而之前因为没有被认定为一致行动人，因此也就没有按规定进行权益变动披露并在公告期间停止继续交易。那对于这个违规情况，如果上述万科股东不解决，监管部门可以下达如下处罚措施：“在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”（《上市公司收购管理办法（2014修订）》第75条部分内容）最后标红内容是很有分量的。6月29日，钜盛华及前海人寿答复交易所问询函，虽然对于罢免董监事原因等问题答复的逻辑缜密，字字在理，但是对于关键的是否构成一致行动人的问询没有详细答复，只给了结论，对于逐条对照也没有列出不符合的依据，不知道深交所是否会满意，反正作为看客的我是没有满意。华润则在回复中就上述一致行动人判定进行列表说明，阐述不存在未一致行动人的情况。可以料想他们一定会如此答复，毕竟涉及到表决权，会根本性的影响到本次股权之争的胜负。看客心态，还是仅看为妙。

看完万科的案例，很值得我们借鉴，那下面再全面梳理上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定，看看还有那些需要掌握的吧！（以下表格内容横屏观看效果更佳，也可到云盘直接下载）一、上市公司大股东（5%以上）减持规定（上证发〔2016〕5号《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》）情形内容减持计划计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持比例自2016年1月9日起，任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不超过公司股份总数的1%。适用股份类型1、减持通过二级市场买入的公司股份,不适用《减持规定》；2、减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，适用《减持规定》；3、二级市场买入指集中竞价或大宗交易买入。合并计算减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照A股、B股、H股股份总数合并计算。协议转让1、单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。2、减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减持规定》的要求。大宗交易定价：1、有价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。2、无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。3、每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。《减持规定》第八条、第九条：第八条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。二、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》情形内容适用对象持同一上市公司股份达或超30%的股东及一致行动人增持行为：1、30%≤持有上市已满一年公司股份的股东  <50%，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过2%。2、持股≥50%的股东，继续增持且不影响该公司的上市地位的。增持首次增持日，通知上市公司及时公告继续增持1、首次增持日，将首次及后续增持计划通知上市公司一并公告。公告中承诺，后续增持计划实施期限内不减持其持有的该上市公司全部股份。2、持股30%至50%间的，增持计划实施期限不超12个月，首次增持与后续增持比例合计不超2%。3、首次增持前，先公告增持计划的，公告中承诺最低增持比例或增持金额。4、无后续增持计划的，也需通知上市公司公告。持续阶段1、通过集中竞价方式增持股份，累计增持比例达1%的，应在发生日通知上市公司及时发布增持进展公告。2、上市公司发布定期报告时，股东增持计划尚未实施完毕，或实施期限尚未届满的，上市公司定期报告中披露股东增持计划的实施情况。股份变动增持过程中，因上市公司公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产，或可转债进入转股期等导致公司股份总数或计算基数变动的，相关股东于上市公司公告股份变动后两个交易日内，通知上市公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。权益变动1、交易达5%时，应当在该事实发生之日起3日内报告并公告，上述期限内不得再买卖。2、持5%以上的，交易增减5%，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再买卖。3、通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟达到或者超过5%时，应当在该事实发生之日起3日内报告并公告，上述期限内不得再买卖。4、非大股东或实际控制人，持股达到或超过5%，但未达到20%的，披露简式权益变动报告书。5、持股达到或超过5%，但未达到20%的大股东或实际控制人，披露详式权益变动报告书。6、持股达到或超过20%，但未达到30%的，披露详式权益变动报告书。实施完毕增持计划实施完毕或实施期限届满后，及时通报上市公司公告增持计划的实施情况和律师核查意见，并按需办理股份转让和过户登记手续。提前终止拟提前终止增持计划的，应通知上市公司及时公告。新增持计划1、前次增持计划届满或实施完毕后可提新增持计划。2、持股比例30%至50%之间的，新增持计划提出日距前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月不得增持1、定期报告公告前10日内；推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。（注意：不是30日）2、业绩预告、业绩快报公告前10日内。3、自可能对股价产生重大影响的重大事项发生日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。不得减持1、公告相关股东增持计划实施完毕前，相关股东不得减持该公司股份；公告后可减持，但应自减持前最后一笔增持完成之日起6个月后方可进行。2、股东违反的，所得收益归上市公司。上市公司董事会应履行收归职责，并及时披露。权益变动规定持股达30%1、持股达30%的投资者及其一致行动人，增持达《上市公司收购管理办法》第二章规定比例且未达到30%的，应按规定及时履行信息披露义务。2、上述投资者拥有该公司控制权的，披露和实施股份增持计划时，应当遵守本指引第五条和第九条的规定。3、增持达到30%时，拟继续增持的，应采取要约方式（全面或部分）；达到30%的事实发生满12个月的，可每12个月内增持不超2%，免发要约。持股30%至50%拟12个月内增持超2%的，应按《上市公司收购管理办法》办理要约，但可豁免的除外。持股50%以上1、拟通过集中竞价继续增持，且不影响该公司的上市地位，自累计增持达2%的当日起至上市公司公告日期间，不得再增持。2、增持计划尚未实施完毕的，上市公司发布公告后，前述相关股东继续增持股份应当按照本指引第六条履行信息义务，累计增持比例达到5%的，应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，编制简式权益变动报告书并公告。《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》第五条、第九条：第五条相关股东在首次增持股份前，拟先公告增持计划的，除比照第四条的规定披露增持计划外，还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。第九条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（四）本所规定的其他期间。三、董监高股份增减持规定情形内容出处当年无新增股份1、当年可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%2、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外《公司法》第142条《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》不超过1000股的，当年可一次全部转让《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第5、7、8条当年新增股份非公发行、股权激励、可转债转股、协议受让等原因新增无限售当年可转25%，新增有限售当年不能减持，但计入次年可转基数权益分派的，同比例增加当年可减数当年可转未转股份处理不得累计到次年自由减持，应按当年末持股数为基数重新计算可转让股份数量不得转让情形1、股票上市交易之日起一年内；2、董监高离职后半年内；3、董监高承诺不转让的期间内。《公司法》第142条上交所《股票上市规则2014》第3.1.6条《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条禁止交易窗口期1、定期报告公告前30日内；2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条短线交易规定1、董监高、持5%以上股份的股东，买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况；2、多次买卖的短线交易，禁止期计算标准：多次买入/卖出的，以最后一次买入/卖出的时间作为6个月卖出/买入禁止期的起算点。《证券法》第47条《证券法》第195条上交所《股票上市规则2014》第3.1.7条《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第12条禁止内幕交易上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《减持规定》适用股份基数：所持股份包括登记名下的所有公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。短线交易归入权：董事会应将董监高短线交易所得收益收归公司所有，如董事会不执行，股东有权要求董事会在30日内执行；董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。处罚：对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其《公司章程》规定的个别限制措施等，主要依赖董事、监事和高级管理人员的自我约束，交易所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。< 完 >本期投稿人二维码▼