签订特许经营合同（加盟协议）注意事项及相关法律问题
一、合同审核注意事项
1、合同中应详细列明特许者提供的服务项目
合同中要详细说明特许者将对加盟店提供哪些服务项目，这些服务包括开业前的初始服务和开业后的后续服务。一般包括：选址、加盟店装修、培训、开店设备的购置、融资、促销营销计划等。
2、关于加盟费用
一般包括加盟费、特许权使用费、广告费及其他技术支持费用。需要注意根据特许方具体能够提供的服务，对各费用的项目构成、计算方式、给付方式等作出约定，避免因误解引起日后的纠纷。
3、特许经营合同期限
需要注意特许经营期限是否和租期一致、期满后可否续约及续约条件如何等问题。
4、关于授权范围
包括授权区域、期间、权限（分为独占、排他及普通三个层次等）。
特许合同涉及的知识产权如商标、专利及著作权等的使用权限亦应在合同中明确。
5、 经营指导、培训等辅助项目
至少应包括开业前指导、营业指导、培训等。签约时，应对特许人之上述辅助义务做出明示，比如具体指导事项、培训内容及时间、相关费用的负担、营业指导的经常性(频率)、是否为强制性参与等。
6、 采购、供货
是否要求加盟者只能向特许者购买所需的物资?或只能向特许者指定的厂商购买?如有，其价格及条件是否合理?应就品类、质量、价格等做约定，特别注意被特许人应具有采购权而非负担采购义务。
7、 加盟店的转让
加盟者可能会由于种种客观原因而无法继续经营加盟店，加盟店是否能转让、如何转让、转让的条件是什么、转让的价格如何确定、特许经营者是否有优先购买权等都必须列入合同中，以免将来发生纠纷。
也有些合同明确表明，假如加盟者要转让出售自己的企业，总部将有购买的优先权，或者有权选择转让的对象。在这种情况下，一定要注意说明加盟店的转让价应以市场价为准。
8、商圈保护
在特定商圈内是否可排他经营，排他经营或终止的条件是什么？
9、限制营业范围及贩卖之物品
合同是否对所贩卖物品的项目有所限制?如贩卖其他物品，有无须特许者同意的申请程序?
10、竞业禁止
是否限制加盟者在约满或转让后的一定期限和地域内从事同类型的商业行为?
11、会计作业要求
特许者是否提供薄记及会计服务?是否额外收费?其收费是否合理?
12、特许者的优先承购权
(1)合同中有无明示何种情况下特许者可承购?
(2)其承购价格由谁评估?商誉及净值是否列入考虑?
(3)加盟者求售时是否有义务先向特许者求售?
13、加盟者亲自经营的要求
(1) 合同是否要求加盟者每日亲自经营?
(2) 合同是否禁止加盟者维持其他职业?
14、店铺及商业模式更新
涉及到店铺的设计、装潢、更新及费用负担等等环节。特许人掌握了新的技术、服务项目、特殊产品，以及新的商业模式等等，应主动与被特许人共享。
15、为了防止特许人在商业特许经营活动中超越其应有的权限而“滥用市场支配地位”，应该注意以下事项：
(1)防止特许经营合同出现个别条款强化特许人的优势地位，如：没有正当理由的被特许人数量限制;供货数量的强制要求;没有正当理由的降价促销的限制;签约后变更特许经营合同的内容;合同到期后，超越合理范围的限制竞争义务等。这些不合理条款会使特许人获得不当得利。
(2)防止特许经营合同整体上使特许人处于优势地位，如：对所经营商品的限制及对经营方式的限制;对销售额的特别规定;是否有权解约以及违约金的数额;合同期限等条款。
(3)关于销售价格，由于特许人和被特许人经营的商品面向相同的消费群，实施相同的营销战略，因此特许人可以根据具体经营情况向被特许人提出建议销售价格。但是，如果特许人对被特许人有不合理的价格限制条件的时候，就可能会出现限制销售价格等不公平竞争现象的发生。在《反垄断法》未及时出台的背景下，这一问题也应引起足够的重视。
16、终止合同及后果
合同中应明确规定，任何一方违反协议到什么程度，另一方有权终止合同。当然，也应写明违反协议的一方是否有机会弥补其过失，以避免合同终止的后果。合同应明确合同终止后，加盟者不能再使用总部所有的贸易商标、名称、各种标志和其它权利，在一定时期内也不得从事相类似的经营业务。
除了以上内容外，合同一般还包括地域的限制、营业时间的规定、营业秘密的遵守等内容。不同的行业、不同的企业，其合同内容都不尽相同。
17、违约条款及违约金
合同应明确何种情况视为违约以及在何种情况下可以解约，具体手续如何办理;如果被特许人提出中途解约，是否需要支付解约金或赔偿金;如果需要支付的话，如何计算;如果被特许人因经营不善而提出解约，是否仍需支付解约金等以及违约的其他后果。
18、争议管辖
合同应明确发生争议后，是提交仲裁管辖还是法院管辖。
个人还是比较支持选择以仲裁方式解决。仲裁实际是由双方选择的仲裁人进行的私下诉讼，它的优点在于整个程序是在私下进行的。为了节省时间和费用，双方可以事先在合同中设定仲裁的规则，至于仲裁的时间可以根据当时发生冲突的情况而定。
而需要强调的是，选择法院诉讼管辖在这一类合同存在一定问题：
1. 最开始的立案阶段该问题就可能造成困扰，由于目前《民事案件案由规定》明确规定特许经营合同纠纷属于知识产权纠纷，而很多地方将知识产权案件采取集中管辖的方式，这就给原告方维权增加了不确定性和工作量。像上海地区，杨浦区人民法院管辖杨浦区、崇明区辖区等一审知识产权案件；徐汇区人民法院管辖徐汇区、松江区辖区等的一审知识产权案件，而且还有专门的上海知识产权法院。
2. 再结合具体个案，导致管辖不确定的原因很可能是双方签订的合同本身，尤其是合同名称如《经销合同书》《区域代理协议书》《加盟代理协议》《授权代理协议》《服务合同》等等，合同名称中并不会直接标明特许经营相关字样。因此，单从合同名称本身并无法直接判断双方之间属于何种法律关系。
二、特许经营其他商业经营需注意的问题
1. 特许人特许资格及从事特殊行业的审批法律风险
相关规定明确只有企业才能作为特许人，非企业作为特许人签订的特许经营合同应认定无效。如果某些特许经营的产品和服务本身是需要事前批准的，如烟草、药品、金融、期刊、杂志等产品服务，所以未经国家相关部门批准，特许人与被特许人所签合同可能被判定无效。
2. 两店一年及备案管理
虽然目前有些法院会采纳只要是不具备“两店一年”或没有备案就认定合同无效的意见。但是一般，“两店一年”或没有备案目前更倾向于被认定为只是管理性的规定而受到行政执法部门的处罚，而司法机关不会据此认为轻易认定违反了效力性强制规定合同无效。
3. 信息披露问题
信息披露本意是规范特许人经营，也能保障弱势一方被特许人的知情权。但实际操作上问题很多，特许人担心披露的内容过于详尽会导致商业秘密泄露，特别是同业竞争中的恶意行为更是防不胜防。但是出于公平考虑，我认为应该要求特许人进行信息披露。至于在这个度的把握上，建议以能公开查询到的信息为主，如企业名称、资质、商标、专利权等自身信息，而涉及到商业秘密、客户资源、销售渠道等其他方的资料可以不用披露。另外，企业也应该做好相应的保密措施，如签署保密合同等。
4. 特许人选址、建店支持的法律风险
店铺选址在特许经营模式中有着重要的作用，需要特许人与被特许人在签署的合同中明确是否将选址和租赁店铺作为特许人的一项义务，如违反将会承担违约责任。
5. 特许人在设备、产品供应方面的法律风险
商业特许经营权主要指的是注册商标、企业标志、专利、专有技术等知识产权，设备和产品是构成商业特许经营体系的重要部分，是否有足够质量和数量的产品对被特许人能否正常经营至关重要，否则很可能在后期经营中导致合同履约出现状况并产生纠纷。
6..被特许人单方解除权条款的问题
根据《商业特许经营管理条例》第十二条规定，“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”该条赋予了被特许人在合同订立后一定期限内的无条件的单方解除权，故该条款也被称为“冷静期”条款。按照我们观点，这点是由于特许经营模式具有投资性质，而且双方信息不对称，应该出于保护被许可人原则，要求明确和强制约定。（本文来源-商文在线）