股权继承（一）：公司章程中股权继承条款的重要性
本文是财富传承君之道的第130期文章
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裁判要旨：公司章程未对股权继承事宜作出规定的，则继承事由发生后，继承人可依《公司法》继承股东资格，并取得被继承人的股权。
案件来源：吴小波与大庆东华油气开发股份有限公司与公司有关的纠纷申诉、申请民事裁定书（最高人民法院（2016）最高法民申3246号）
案件简述：
（一）吴某某属于东华股份公司的683名自然人股东之一。
（二）吴某某于2013年12月13日死亡，吴某某的父母分别于1993年、1995年死亡。
（三）吴某某的配偶吕某某及长子吴某甲于2014年12月8日声明：“放弃对吴某某享有东华股份公司股份的继承权，吴某某在东华股份公司的股份由吴小波继承。”
（四）2014年12月22日，吴小波向原审法院提出诉讼，请求确认其系东华股份公司的股东，并享有东华股份公司1.0913亿元股本中51%的份额。
法院意见：
原审判决确认吴小波是东华股份公司的股东具有证据支持。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，东华股份公司的章程明确载明吴国林、杨福臣等683名职工持有该公司1087万股权，占总股本的9.1%，并在工商部门进行了备案，东华股份公司对此予以认可，上述事实应当予以认定。吴国林死亡后，其第一顺位继承人为吕秀英、吴晓利、吴小波，其中吕秀英、吴晓利已经明确表示放弃继承吴国林东华股份公司股东资格，故吴小波作为吴国林的继承人依法有权继承其享有的东华股份公司的股权。因此，原审判决认定吴小波为东华股份公司683名自然人股东之一具有证据支持。
（注：本案中最高院在法院意见中引用的法律规定有误，《公司法》第七十五条仅适用于有限责任公司，并不适用于股份有限公司）
律师分析与提示：
（一）公司章程未作规定的，股权可继承
股权继承中，对于股权的财产性内容的继承并无争议，可直接适用《继承法》相关规定，但对于股权的身份性内容的继承则争议较大。
因有限责任公司兼具资合性和人合性，对应地，股权亦兼具财产权属性和身份权属性。虽继承人成为公司股东，不一定能与其他股东保持良好合作关系，但被继承人在生前对公司做出过一定的贡献，此等贡献为公司带来的收益可能并非短期的，由继承人继承股东资格具有合理性。现行《公司法》明确规定在公司章程无特殊限制的情形下，股东资格可被继承，且可排除其他股东主张优先购买权，但有限责任公司可在章程中对于股权继承做出限制性规定。
关于股份公司是否可对股权继承和转让事宜做出限制性规定，现行《公司法》并未对此肯定，亦未禁止，在学理上存在争议，但在前文案例中，最高院的思路是：即便是股份有限公司，仍得适用《公司法》第七十五条的规定；亦有其他案例亦以此为裁判思路（如：北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第07617号）。
（二）如因股权继承导致股东人数超过上限或仅为一人的处理方式
如因股权继承将导致有限公司的股东人数超过法定限制的50人，继承人是否可全部继承股东资格，存在争议，因《公司法》第二十四条仅规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”但未规定在公司存续期间是否可突破50人的限制。实践中，工商部门可能不同意在此情形下办理登记。此情形下，则需要由继承人之间先行协商，仅能由部分继承人继承股东资格，其他继承人继承股权收益；如无法协商一致的，则公司需要组织形式变更为股份有限公司。
如因股权继承导致公司股东由多人变为一人的（如公司股东为夫妻二人，二人同时死亡，而只有一个继承人），则或者该唯一继承人对外转让一部分股权，或者将公司形式变更为一人有限责任公司，方可符合法定要求和办理变更登记。
相关法条：
（一）《中华人民共和国公司法》第七十五条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
（二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十六条
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
扩展案例：
（一）衢州三成照明电器有限公司与徐惠梅、刘纪展股东权纠纷上诉案
【浙江省高级人民法院（2006）浙民二终字第54号】
摘要：对死亡股东股权的继承问题，公司章程有规定的，从该章程规定；公司章程没有规定的，遵照《中华人民共和国公司法》的有关规定；《中华人民共和国公司法》没有规定的，依照其他法律规定。本案中，三成公司的章程对股东死亡后的股权继承问题没有作出特别约定；原《中华人民共和国公司法》虽对股权继承问题未作明确规定，但也没有禁止性规定。2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》第七十六条明确规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”刘成洪在三成公司的26.58％股份属于其生前合法财产，原判根据《中华人民共和国婚姻法》和《中华人民共和国继承法》的有关规定，确认徐惠梅、刘纪展作为刘成洪的合法继承人，继承刘成洪的股东身份有法律依据。
（二）洛阳特耐实验设备有限公司与杨芳、罗建伟公司决议撤销纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
【河南省高级人民法院（2016）豫民申1537号】
摘要：本院经审查认为，特耐公司由胡坚、罗建伟、郭红丽共同出资50万元注册成立，胡坚系公司法定代表人。2014年12月11日，胡坚在贵州出差期间意外摔伤后死亡，因特耐公司章程中对股东死亡后，其法定继承人是否可以继承股东资格没有作出限制性的规定，故根据《公司法》第七十五条的规定，胡坚的合法继承人可以继承其股东资格。
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