合同与订单约定的管辖不一致，如何处理？
商事活动中，一般的交易只签订一份合同即可，但涉及多批次交易的，因每一批次的交易细节存在差异甚至暂未确定，此时签订一份合同无法有效满足现实需要。因此通常会先行签订一份合同，对买卖或服务事宜进行概括性的约定，在后期履行过程中，通过订单的方式确定每次交易的服务或商品类型、数量、价格等具体明细，根据订单结算款项。这样的交易模式提升了交易的效率，也为当事人提供了便利。但与此同时，多份文件之间约定的内容可能存在冲突，实践中合同与订单约定的管辖权不一致较为常见，一旦发生纠纷，如何确定管辖权将是签订主体要面临的第一个难题。因此，本篇将对此问题进行简要探讨。
一、合同与订单的内容及期限有差异，不能一律按照合同确定管辖
合同中约定的货物或服务类型、合同期限等都可能影响管辖权的确定。如果合同约定的货物或服务类型与具体订单中载明的类型存在差异，那针对差异部分所涉纠纷的处理不能当然适用合同关于管辖的约定；如果合同约定的有效期限已经届满，订单产生于期限届满之后，则合同关于管辖的约定也无法约束订单所涉纠纷。
1. 约定的事项不一致，无法直接引用合同约定。例如，在苏州市中级人民法院(2018)苏05民辖终1486号案件中，《委托加工合同》约定欧朗电子科技有限公司为安徽翼迈科技股份有限公司加贴片事宜，所供货物为A类，并约定由欧朗电子科技有限公司所在地法院管辖的争议解决条款。而欧朗电子科技有限公司一审诉请依据的相应《采购订单》中采购的货物为B类等，与《委托加工合同》项下货物不一致，且在双方均未提交其他相应货物的书面采购协议的情况下，一审法院按照采购订单中的管辖条款来确定本案的管辖法院并无不当。
2. 约定的期限不一致，无法直接引用合同约定。例如，在南京市中级人民法院(2016)苏01民辖终1154号案件中，《供货协议书》明确该合同有效期是从2012年底到2013年底，显然该《供货协议书》中的管辖约定不能适用于双方当事人从2014年1月至10月期间的合同交易，故对于此段期间双方产生的合同纠纷，只能按照法定管辖原则确定管辖法院。
因此，在签订合同和订单时，为避免争议，应对所涉及的货物或服务类型进行核对，特别确认管辖权的约定是否存在冲突，以及约定存在冲突时不同文件的适用顺序等。
二、合同与订单约定管辖不同，但订单真实性存疑，以无异议的合同确定管辖
管辖权异议属于程序性问题，因此在审核管辖权时，并不涉及实体问题的处理。但合同的有效性同样影响管辖权的确定，此时，法院会倾向于按照已有的、能确定管辖权的约定确认管辖，而将争议暂留至实体审理程序。
例如，在江苏省南通市中级人民法院(2015)通中商辖终字第00198号案件中，威兰西公司与典尚公司订立的委托加工合同中明确约定由威兰西公司所在地人民法院管辖，尽管典尚公司提供了初步证据证明郑若松有权代表威兰西公司出具对账单且对管辖权进行变更，但该对账单上除对管辖权的变更之外还涉及货款的结算，而威兰西公司对于签字的真实性、郑若松是否有权代表威兰西公司签署对账单均持异议，前述关键性问题均属于案件实体审理范围，不宜在管辖权异议程序中作实体认定。因对账单的真实性在管辖权争议阶段无法作出认定，典尚公司依据该对账单主张双方对管辖权约定进行了变更没有充分依据，故应当按双方均无争议的合同约定确定本案管辖。
由此可知，如果订单的有效性存疑，在管辖权异议阶段将难以将其作为认定管辖权的依据。这也提醒签订者，在制作订单时应当留意签章的真实性等基本问题，避免因此引发争议。
三、合同与订单约定管辖不同的，处理方式存在争议
（一）不能仅以合同或订单作为确定管辖的依据，同时还需参照相关法律规定
当合同与订单约定的管辖不同时，部分法院认为不能简单按照哪一份合同确定管辖，此时应当按照民事诉讼法司法解释确定管辖权。例如，在山东省高级人民法院(2015)鲁民辖终字第409号案件中，《委托加工合同》与《采购订单》约定的管辖权不一致，但两者均系相对独立的合同，康迪泰克公司就《采购订单》与《委托加工合同》项下累积货款一并主张权利，不应仅依据其中的《采购订单》或《委托加工合同》确定案件管辖。该案系合同纠纷，应以被告住所地或者合同履行地确定管辖。
但是这样的处理方式实质上否定了当事人约定的管辖权，可能并不符合意思自治原则，也并未正面确认当合同与订单约定的管辖权不一致时的效力问题。但是传达出法官的一种观点：如果管辖约定存在冲突又未确认冲突的处理方式的，可能会认定为约定不明而直接适用法律规定确定管辖权。如果当事人确需对管辖有特别的约定限制，在签订合同或订单时也应当避免发生前述提及的情况。
（二）作为合同附件的订单视为对合同作出的变更
由于合同签订之后，履行过程中才会签订订单，所以一般订单的产生时间都晚于合同签订的时间，因此一般法院会认为在后签订的订单作为合同的附件对合同的管辖条款进行了变更。例如，在安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院(2014)合高新民二初字第00172号案件中，法院也坚持了这一观点，认为订单实为双方协商一致变更了原合同约定的争议解决方式。
四、律师小结
如果存在合同及订单等多份文件，需要在不同的文件中作出特别的说明：
（1）建议在合同中确认订单作为本协议的附件，是协议不可以分割的部分，如与合同约定存在冲突时，以合同约定的内容为准；
（2）在制作订单时，建议留意与已签订文件进行比对，避免出现矛盾的表述，并确认订单属于哪一份具体文件（标注文件全称及文件编号）的附件；
（3）制作文件时，如约定以合同签订地的法院管辖的，应确保在文件中明确载明合同签订地，该等表述应该具体到县一级，避免简单的约定省份，以免产生争执；
（4）如果希望通过订单等后续签订的文件变更合同中的管辖条款，建议在订单的后续文件中明确管辖条款是对原合同（标注文件全称及文件编号）中管辖条款的变更，原合同的管辖条款不再继续适用。