1. 目录

汇总缴纳企业所得税的二级分支机构准备注销，注销前分支机构是否要提前申报季度和年度的企业所得税申报？

单位及查账征收个体工商户办理注销的流程主要包括哪几类形式？需要满足什么条件？

01成立清算组

02注销税务登记

03 注销工商登记

04常见问题

国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知税总发〔2018〕149号

全文有效成文日期:2018-9-18

财税〔2009〕60号关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知

国市监注〔2019〕30号市场监管总局人力资源社会保障部商务部海关总署税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知

附件1 企业办理注销业务提交材料规范

附件2 企业注销指引

深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二二〇号公告深圳经济特区商事登记若干规定

《深圳经济特区商事登记若干规定》解读

对十三届全国人大三次会议第8269号建议的答复

注销程序

2.汇总缴纳企业所得税的二级分支机构准备注销，注销前分支机构是否要提前申报季度和年度的企业所得税申报？

发布时间：2020-11-24 17:37:00来源：12366纳税服务平台

回复内容：

国家税务总局深圳市税务局12366呼叫中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》（国家税务总局公告2012年第57号）第五条第四项规定，当年撤销的二级分支机构，自办理注销税务登记之日所属企业所得税预缴期间起，不就地分摊缴纳企业所得税。“自办理注销税务登记之日”是指税务机关受理注销申请之日。因此，汇总纳税的分支机构，无需提前办理企业所得税纳税申报。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2020-11-24

3.单位及查账征收个体工商户办理注销的流程主要包括哪几类形式？需要满足什么条件？

发布时间：2020-10-21 10:57:23来源：国家税务总局深圳市税务局

税务注销的办理主要分为免办流程、即办流程及一般流程三类形式。其中，对于符合免办流程条件的纳税人来说，可免予到税务机关办理税务注销直接向市场监管部门申请办理注销登记；对于按照即办或一般办理流程申请注销的纳税人来说，应先办理税务注销，再办理工商部门等其他登记机关注销。

一、免办流程

对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的纳税人，可免予到税务机关办理税务注销直接向市场监管部门申请办理注销登记。

（一）未办理过涉税事宜的；

（二）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

需要注意的是，若您为个体工商户，因个体工商户在市场监管委办理注销不用公告、不用清算，不属工商简易注销范围，因此，个体工商户应先到税务办理注销，再办理工商注销。

二、即办流程

对向市场监管部门申请即办注销的纳税人，税务机关在为其办理税务注销时，进一步落实限时办结规定。

（一）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务机关办理清税的，税务机关可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书；

（二）经人民法院裁定宣告破产的纳税人，持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书；

（三）对于符合以下情形的纳税人，可先办结全部未结事项，税务机关即时出具清税文书，注销其税务登记。纳税人也可选择“承诺制”容缺办理，符合容缺办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。

“承诺制”容缺办理条件如下：

1、办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务机关办理清税。

2、对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：

（1）纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

（2）控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

（3）省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

（4）未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

（5）未达到增值税纳税起征点的纳税人。

温馨提示：选择“承诺制”容缺办理的，纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。

三、一般流程

对不符合免办、即办条件的纳税人，应按照一般注销流程，即携带办税指南规定资料前往主管税务机关办税服务厅办理注销。税务机关自受理之日起20个工作日办结。若在核查检查过程中发生以下情形的，办理时限中止，待相关事项办理完毕后方可继续办理注销事宜，办理时限继续计算：

（一）发生涉嫌偷逃骗抗税或虚开发票等重大事项的；

（二）需要进行特别纳税调整的；

（三）国家税务总局规定的注销办理时限中止情形。

四、办理前置条件

纳税人申请税务注销前，如有以下未办结事项，请先办结后再申请税务注销：

1未办结的风险任务

2未办结的稽查案件信息

3未办结防伪税控风险事项

4未注销税控资格及设备

5有结存发票

6未处理违章记录、违法行为

7未处理房产、土地等登记信息

8有欠税（含滞纳金）及罚款；

9未缴纳规费基金

10纳税人状态为“非正常”、“非正常注销”

11未完成纳税评估

12未完成特别纳税调整案件

13未办结调查巡查任务

14未办结涉税待办任务

容缺前置事项

15存在多缴

16未完成土地增值税清算

17未结报税收票证

18未完成清算企业所得税申报（清算申报前须做清算事项备案表）

19存在未申报信息

20未注销出口退税资格

21未注销本市正常的分支机构

22未报送财务报表

23未缴销跨区域涉税事项报告

24未注销跨区税源登记

（一）纳税人应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

——企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理；

——按《公司法》《企业破产法》等规定需要进行清算的企业或者企业重组中需要按清算处理的企业应当进行清算的所得税处理；

——企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；

（二）纳税人未办理土地增值税清算手续的，应在申请办理注销前进行土地增值税清算。

（三）出口企业应在结清出口退（免）税款后，申请办理注销。

办理资料及其他注意事项您可在国家税务总局深圳市税务局官方网站首页-【纳税服务】-【办税指南】-【税务注销】-【清税注销】-【清税注销（单位及查账征收个体工商户）】栏目下查看。

企业注销流程如下：成立清算组、注销税务登记、注销工商登记。

4.成立清算组

如果公司因为章程规定的营业期限届满、股东会或者股东大会决议等原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

企业需要向工商部门做清算组备案。

5.注销税务登记

根据企业情况不同，注销税务登记分以下3种情况：

电子税务局操作流程：

1、登录电子税务局后，【我要办税】—【状态信息报告】—【注销登记（优化版）】

2、填写表单，选择注销原因后，点击“确定”。

3、系统会自动验证企业是否符合即办注销流程。

（1）如果符合即办注销的条件：

答：要求签署《清税证明承诺书》。如果选择不签署，点不签署后在弹出的选项中可查看下载未办结事项清单。

B：签署完成后上传承诺书附列资料，点击“下一步”。

C：核实信息无误，点击“提交”。

D：等待税局人员审核，可在【我的已办事项】中查看审核进度。

（2）如果不符合即办注销的条件：

答：可以选择【一般注销流程】

B：根据系统提示进行下一步操作。确认未办结事项是否存在。如无问题，点击“下一步”。

C：上传附报资料后，点击“下一步”。

D：预览提交，系统将提供纳税人预览填写的表单信息。

若有问题，可点击“上一步”进行修改；若确认无误，点击“提交”。

点击“确定”后，完成本事项申请。后续需等待税务机关审批，并根据管理要求配合完成注销流程即可完成注销。

6.注销工商登记

根据企业情况不同，注销工商登记分以下2种情况，下面以有限公司为例，需要提交以下资料：

今年年初，市场监管总局人力资源社会保障部商务部海关总署税务总局发布通知，在2019年9月1日前，全国实现企业注销“一网”服务。企业无需再提交清算组备案的4份材料，将公告时间由45天压缩至20天、清税手续免办服务等等，无不让注销更简化了！

7. 04常见问题

1.我们现在是非正常户，老板准备要注销公司，如何注销？

处于非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。

2.注销时一定会查3年账吗？

政策上并没有注销必须查账的规定，要看企业的具体情况。

为什么会有这种说法呢？因为税款有追征期。根据《税收征收管理法》第五十二条规定：因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。

因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。

第八十六条规定：违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

但是，现在很多企业在注销时选择了简易注销，被查账的情况更有所减少。

3.公司注销后还会被追征税款吗？

针对该问题，目前仍有一些争议，我们看看《征管法》及最高人民检察院是怎么界定的。

《税收征收管理法》第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

《最高人民检察院关于涉嫌犯罪单位被撤销、注销、吊销营业执照或者宣告破产的应如何进行追诉问题的批复》（高检发释字﹝2002﹞4号）规定，涉嫌犯罪的单位被撤销、注销、吊销营业执照或者宣告破产的，应当根据刑法关于单位犯罪的相关规定，对实施犯罪行为的该单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任，对该单位不再追诉。

4.公司准备要注销，账上还有一部分库存和固定资产，注销前必须清理掉吗？

是的。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

所以，不仅要清理存货、固定资产，还要清理往来款。

5.公司是一般纳税人，进项没有留抵。疫情期间产品滞销，老板准备注销。为减轻税负，注销前公司还可以转为小规模纳税人吗？

如果公司符合下列条件，在2020年12月31日前，可选择转登记为小规模纳税人：转登记日前连续12个月（以1个月为1个纳税期）或者连续4个季度（以1个季度为1个纳税期）累计销售额未超过500万元。

6.我们公司已经注销了，原供货商又还了一部分钱，这部分钱可以直接打给股东吗？

该问题在实践中存在分歧，我们可以借鉴上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》（沪高法民二[2006]6号），股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。因此，股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。

7.老板是自然人股东，不想经营了，股权转让合适还是注销合适？

两者各有利弊。从流程的角度讲，股权转让的流程较为简单；从税收的角度讲，如果选择注销，公司账上的存货、固定资产等需要处置，处置环节会涉及税收，股权转让暂时不涉及这些税收；从账务处理的角度讲，股权转让后原公司的账还继续保留延续，一些历史遗留问题仍然存在。

8.公司注销后，注册的商标怎么办？

公司被注销后，以公司名义申请下来的商标有两种处理办法：商标转让和商标转移

商标转让：在公司注销前，名下的商标可以选择转让给其他公司或者个体经营者，但要记得留好电子档、营业执照复印件和公章，以便用作转移证明条件。如果注销时还未决定归属的，可以由原公司的全体股东就公司注销清算时遗漏的财产予以处理。如果想对商标进行转让，可由接受该企业财产的清算组织或部门提出商标转让申请。

商标转移：如果公司在注销时未将商标转让，对于已经决定归属的，则企业可以通过移转将商标转移出来。注册商标转移是指商标专用权因转让以外的其他事由发生转移的情形，主要是因商标权主体消灭由其继受人继受商标权。商标权的转移不同于商标权的转让，它不是双方法律行为，它是被继受人消灭这一事件引起的，只要继受人表示接受商标权并向商标局履行转移注册商标手续即可实现商标权的转移。

一般发生转移有以下两种情况：

1、作为商标权人的自然人死亡，由其继承人按照继承法的有关规定继承其注册商标。

2、作为商标权人的企业破产或被合并、兼并，其商标权由被合并或兼并后的企业继受。注册商标的转移，接受该注册商标专用权转移的当事人应当凭有关证明文件或法律文书到商标局办理注册商标专用权转移手续。公司注销后，商标转让、转移有效期仅为一年！

《商标法实施条例》规定：商标注册人死亡或者终止，自死亡或者终止之日起1年期满，该注册商标没有办理移转手续的，任何人可以向商标局申请注销该注册商标。

很多注册商标的价值是我们所想象不到的。四川理塘“甜野男孩”丁真走红的一个月里，截至202年12月13日，在中国商标网一共有122件涉及“丁真”的商标注册申请，除丁真所在的公司申请注册18件外，其申请者它均为与丁真无关的个人和公司。

同样的现象，发生在马保国身上。据中国商标网信息显示，自2020年11月22日至今，申请“马保国”商标的有5件；而申请网络热词“耗子尾汁”的，自2020年11月11日起已有210件，申请主体多达数十家公司、个人。除“耗子尾汁”外，相关的商标申请还有诸如“不讲武德”“五连鞭”“接化发”等，涉及“马保国”的商标申请“一个也没有放过”。

在商标申请跟风网红、热词的背后，炒卖商标同样“暗流涌动”，湖南一家申请“丁真”商标的公司，商标证还没下来，便开价18.8万元；郑州一家公司，也仅是刚申请了“耗子尾汁”商标，就表示可以1万元/年的价格授权使用。

9.账面有存货怎么办？

某一般纳税人企业，商贸批发行业，2020年年底，不想经营了，准备注销。但是账面还有10万元的存货，市场价（不含税）为12万元。税务上怎么处理呢？

一般纳税人终止生产经营，办理注销税务登记，要先办理一般纳税人注销，如果尚有未曾出售的存货，则会分配给股东或投资者，作为出资的收回或利润的分配。

《增值税暂行条例实施细则》规定：“将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者”属于视同销售行为。要按照12万确认销项，注销时，需缴纳增值税12×13%=1.56万元。

10.账面库存大于实物库存怎么处理？

账面几十万的存货，其实实物根本没有。货物去哪儿了呢？

比如某公司注销时，账面上有10万元的存货，市场价（不含税）为12万元，但实际上，仓库里面什么都没有了！税务实地核查发现这种情况，轻则按视同销售来处理，重则补缴滞纳金等！若按视同销售处理，则答公司需按照规定缴纳：12万×13%=1.56万元。

11.存货确实坏了咋办？

做食品销售的某公司，在注销的时候，公司仓库的113万元（含税）食品因管理不善，过期了，发票已经认证抵扣。

虽然账面上这113万元确实一分钱都不值了，但根据增值税管理办法，因管理不善造成损失，之前做了进项抵扣的必须进项转出。进项转出金额=113/1.13×13%=13万元

12.注销时，公司欠老板300万无力偿还，怎么办？

有一家公司注册资本30万元，经营期间，老板一直给公司填补资金。注销时，公司已经无力还款，老板也认为公司是自己的，不需要还了。

因此，账面上还挂着“其他应付款300万元”“未分配利润-60万元”结果，注销过程中税务局认定，老板放弃债权的300万“其他应付款”，是企业的重组收入，计入到当年的应纳税所得额中，最终公司补缴了62.5万元的企业所得税，同时由于公司最后的盈余有38万元，比注册资本还要多8万，税务局又让老板补缴了个人所得税1.6万。共计补缴了64.1万的税。估计这位老板要抱头痛哭了，企业经营亏损也就算了，注销居然还要补税这么多！但是，税务局的做法可是符合税法规定的。

为了避免这种情况，企业就要提前进行筹划了。在清算前，老板可以自有流动资金对企业进行增资，注意要在转账的备注中注明“增资”，公司有了资金后再归还老板的借款，这样，企业的实收资本增加了，同时其他应付款也平账了。企业所得税和个人所得税都无需缴纳了，可是省了一大笔钱。注意，企业一定要有正常的往来流水，不能简单粗暴的做“其他应付款”转为“实收资本”的会计分录。

13.老板欠公司300万一直未还，又怎么办？

财税[2003]158号规定：个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。”

注销前一定要好好检查一下其他应收款。

14.企业还有留抵税额如何处理？

根据规定，企业注销后，期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及留抵税额，税务机关都是不再退还的。企业可以将相当于该部分进项税额的货物销售给关联公司，产生销项税，同时能给关联公司开具进项发票，将留抵的税额转嫁给关联公司。但是，一定要注意，和关联公司的交易是要有商业理由，真实存在的。虚开发票不可取！还可能留抵税额与欠税同时存在，这种情况如何处理？

15.应付账款，供应商的钱不用归还了，怎么处理？

应该计入“营业外收入”缴纳企业所得税。

16.注销前印花税没有缴过怎么办？

印花税是一个小税种，企业注销时，企业成立以来的重大合同，均会进行印花税审核，实收资本、资本公积、营业账簿、租赁、购销合同都是检查重点！注销前，仔细检查一遍，该补的赶紧补。

17.企业注销后还要保存会计凭证吗？

企业即使注销了也应该按照《会计档案管理办法》规定来保存会计凭证。有前车之鉴。山西某税务师事务所在被准予注销登记时，故意销毁会计凭证、会计账簿，法人和实际经营者都被判处有期徒刑1年，并处罚金2万元。

根据《税收征收管理法实施细则》的规定：账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当合法、真实、完整。账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年；但是，法律、行政法规另有规定的除外。根据《会计档案管理办法》的规定，自2016年 1月1 日开始施行，会计凭证和会计账簿保管期限为30年。

18.注销这么烦，公司不经营了不注销行不行？

注销这么烦，干脆不注销了。走自己的路，让公司自生自灭吧！真行吗？

会有人喊你回来注销的。商局黑名单，永远办理不了公司；法人代表不能贷款买房、移民；法人代表不能领养老保险；开不了、办不了税务登记；涉及欠税的会公告企业信息；如果有欠税款，法人代表会被阻止出境，坐不了高铁也上不了飞机；长期不报税，税务局可能上门检查，发票会被锁机；进入经营异常名录，所有对外申办业务全部限制；如果有一天想注销，面临工商局税局罚款、滞纳金；纳入诚信系统，作为一个不诚信的人，以后会大吃一惊、迎来意想不到的限制。

8.国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知税总发〔2018〕149号全文有效成文日期:2018-9-18

国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局，国家税务总局驻各地特派员办事处:
　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于优化营商环境、深化“放管服”改革要求，进一步优化办理企业税务注销程序，现就有关事项通知如下：
　　一、实行清税证明免办服务 （简易注销）

对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。

（一）未办理过涉税事宜的；

（二）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

二、优化税务注销即办服务 （即办注销）　　对向市场监管部门申请一般注销的纳税人，税务机关在为其办理税务注销时，进一步落实限时办结规定。对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人，优化即时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即：纳税人在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。
　　（一）纳税信用级别为答级和B级的纳税人；
　　（二）控股母公司纳税信用级别为答级的M级纳税人；
　　（三）省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；
　　（四）未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；
　　（五）未达到增值税纳税起征点的纳税人。
　　纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。
　　三、简化税务注销办理的资料和流程
　　（一）简化资料。对已实行实名办税的纳税人，免予提供税务登记证件和个人身份证件。
　　（二）开设专门窗口。在办税服务厅设置注销业务专门服务窗口，并根据情况及时增加专门服务窗口数量。
　　（三）提供“套餐式”服务。整合税务注销前置事项，实行“一窗受理、内部流转、限时办结、窗口出件”的“套餐式”服务模式。
　　（四）强化“首问责任制”和“一次性告知”。纳税人到办税服务厅办理税务注销时，首次接待的税务人员应负责问清情况，区分事项和复杂程度，分类出具需要办理的事项告知书，并做好沟通和辅导工作。
　　（五）优化内部工作流程和岗责分配。对纳税人办理注销业务涉及多事项的，要创新工作方式，简并优化流程、岗责，实现联动、限时处理。
　　四、工作要求
　　（一）提高认识，迅速落实
　　进一步优化办理企业税务注销程序，是积极落实党中央、国务院关于优化营商环境、深化“放管服”改革要求的重要举措。各级税务机关要提高认识，深刻领会其重要意义。同时，也应清醒认识到，税务注销是税收征收管理的最后一个环节，事关国家税收安全。尤其是在当前虚开增值税发票等涉税违法案件高发的态势下，应防止不法分子钻制度空子、造成税收流失。
　　各级税务机关应由主要领导负总责，结合实际抓紧制定实施方案，细化措施办法，明确责任分工，强力协调推进，确保通知要求能够迅速有序落地。
　　（二）加强培训，广泛宣传
　　各级税务机关应加强对工作人员，尤其是一线办税人员的专项业务培训，确保相关人员全面了解改革的具体措施，熟练掌握工作流程和办理要求。
　　各级税务机关要切实加强对纳税人的宣传辅导，通过税务网站、纳税人学堂、办税服务厅等多渠道、多角度开展解读和宣传辅导，回应纳税人和社会关切，确保纳税人享受改革红利。
　　（三）跟踪问效，强化督导
　　各级税务机关应采取多种形式，对基层改革落实情况进行督察。要及时总结创新经验或提出合理化建议，并及时上报税务总局。
　　税务总局将对各地税务机关改革措施落实情况进行督察督导，对纳税人实际办税感受进行走访调研、组织明察暗访，并将结果纳入绩效考评。对工作落实不力、纳税人反映强烈的问题，一经核实，将依法依规追究相关领导及人员的责任。
　　本通知自2018年10月1日起执行。国家税务总局 2018年9月18日

10. 财税〔2009〕60号关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知

全文有效成文日期:2009-4-30

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，财务局：

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：

　　一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

　　二、下列企业应进行清算的所得税处理：

　　（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

　　（二）企业重组中需要按清算处理的企业。

　　三、企业清算的所得税处理包括以下内容：

　　（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

　　（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

　　（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

　　（四）依法弥补亏损，确定清算所得；

　　（五）计算并缴纳清算所得税；

　　（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

　　四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

　　企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

　　五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

　　六、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部国家税务总局二00九年四月三十日

11. 国市监注〔2019〕30号市场监管总局人力资源社会保障部商务部海关总署税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知

各省、自治区、直辖市人民政府：

　　为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革、转变政府职能的决策部署，进一步推进商事制度改革，解决企业“注销难”问题，为企业退出市场提供更加便利化服务，经国务院同意，现就有关事项通知如下：

　　一、总体要求和工作目标

　　总体要求。聚焦企业注销中的“难点”“痛点”“堵点”，以问题为导向，在保障市场交易秩序和交易安全的基础上，进一步推进企业注销便利化，提高行政服务效率，强化企业退出的主体责任，增强企业办事的透明度和可预期性，提升企业办事体验，促进企业“新陈代谢”、结构优化。

　　工作目标。改革和完善企业注销制度，进一步精简文书材料、优化流程，强化部门信息共享和业务协同，建立企业注销网上服务专区，实现企业注销“一网”服务，各有关部门“信息共享、同步指引”，企业“一网”获知各环节流程、进度和结果，为守法守信企业提供更加便捷高效的行政服务，完善对违法失信企业的惩戒约束，营造更加公开、透明、便捷的市场环境。在2019年3月1日前，各有关部门完成精简文书和优化流程的工作目标，提高企业注销效率；在2019年9月1日前，各地完成搭建企业注销网上服务专区的工作目标，实现企业注销“一网”服务。

　　二、主要任务和措施

　　（一）加强信息共享和业务协同，推行企业注销“一网”服务。各地要依托一体化政务服务平台，建立企业注销网上服务专区，实行各有关部门注销业务“信息共享、同步指引”，实现企业注销“一网”服务。企业通过国家企业信用信息公示系统对外发布债权人公告后，市场监管部门将企业开始清算的信息推送至相关部门，各有关部门对企业注销进行同步指引，将各自办理注销业务的流程、方式和结果通过平台告知企业，让企业能够“一网”获知各环节流程、进度和结果, 提升企业办事体验。各地要通过企业注销网上服务专区全面公开各部门的注销流程、条件时限、材料规范、办事地点等信息，提高政策的透明度和可预期性。（市场监管总局牵头，各地区、各有关部门按职责分工负责）

　　（二）改革企业登记注销制度，简化企业登记程序和材料。修改《公司登记管理条例》等行政法规及其配套规定，优化普通注销登记制度。取消企业向公司登记机关备案清算组的程序，改为企业通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，企业无需再提交清算组备案的4份材料；降低企业办事成本，将通过报纸公告的程序调整为允许企业通过国家企业信用信息公示系统免费公告；明确企业注销实行形式审查，办理注销登记时不再提交《备案通知书》、报纸样张等5份材料，仅提交《清算报告》等4份必需要件（各部门材料要求见附1）。继续完善企业简易注销登记制度，试点将非上市股份有限公司和农民专业合作社纳入简易注销适用范围、将公告时间由45天压缩至20天、建立容错机制，对于被终止简易注销登记的企业，允许其符合条件后再次依程序申请简易注销。（市场监管总局负责）

　　（三）推行税务注销分类处理，提高清税速度。税务部门实行清税手续免办服务，对未办理过涉税事宜，或者办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款纳税人，免予到税务机关办理清税手续，直接向市场监管部门申请简易注销。优化税务注销即办服务，对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备的纳税信用级别答级和B级的纳税人、控股母公司纳税信用级别为答级的M级纳税人、省级人民政府引进人才等创办的企业、未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户以及未达到增值税纳税起征点的纳税人，采取“承诺制”容缺办理。整合税务注销办理事项，开设“注销专窗”，强化“首问负责制”，根据纳税人具体情况一次性告知其全部应办结事项、报送材料，实施“套餐式”服务，提升纳税人实际办税感受。纳税人完成税务注销后，税务部门将清税信息推送给市场监管部门，减少资料报送，加快注销办理速度。（税务总局负责）

　　（四）优化社保、商务、海关等登记注销，降低企业办事成本。人力资源社会保障部门根据一体化政务服务平台共享的企业注销信息，对没有社保欠费的企业同步进行社保登记注销。商务部门在办理涉及外商投资企业提前解散相关业务时，进一步优化流程，精简材料。经办结各项海关手续后，海关依法主动注销备案登记的无需申请人提供材料，申请人申请注销海关备案登记仅需一份注销申请书。（人力资源社会保障部、商务部、海关总署等部门按职责分工负责）

　　（五）针对特殊问题制定方案，加大行政指导力度。各地要按照《企业注销指引》（附件2）的规定和说明，切实解决企业在注销过程中遇到的因股东失联、营业执照遗失等无法办理注销业务的特殊情形，解决企业注销面临的各种实际困难。（各地区、各有关部门按职责分工负责）

　　（六）强化信用管理，完善联合惩戒制度。严格企业主体责任，依法对失信市场主体实施部门联合惩戒，防止恶意逃废债。对企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监管部门依法将其列入严重违法失信企业名单，通过国家企业信用信息公示系统公示。对以“承诺制”容缺方式办理税务注销、但未按承诺时限办结相关涉税事项的企业，税务部门将该失信行为记入其法定代表人、财务负责人的个人信用记录。加快探索建立强制出清制度，完善企业撤销登记程序。（市场监管总局牵头，各有关部门按职责分工负责）

　　三、抓好相关责任落实

　　（一）强化责任落实。地方人民政府要切实理顺工作机制，协同统筹推进相关信息系统建设，确保完成企业注销工作目标。市场监管部门牵头推进企业注销便利化工作，推动相关行政法规的修订，优化企业注销网上服务专区；税务部门负责提升企业清缴税款办理体验。

　　（二）加强宣传培训。各地区、各有关部门要加大对企业注销政策的宣传解读力度，加强业务培训，确保相关人员全面了解各项具体措施，提升企业注销服务水平，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。要加强对企业的法律法规宣传，让企业明确知晓在注销退市时应当履行的法律义务和社会责任。

　　（三）抓好督促落实。市场监管总局要会同相关部门加强对企业注销便利化工作的指导协调，及时通报有关情况。地方人民政府要明确任务、细化措施，共同抓好企业注销工作督促落实。

　　附件：1.企业办理注销业务提交材料规范

　　　　　2.企业注销指引　　

市场监管总局人力资源社会保障部商务部　海关总署税务总局　　2019年1月18日

12. 附件1 企业办理注销业务提交材料规范

一、办理企业登记注销材料清单

1.《公司注销登记申请书》。

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

3.税务部门出具的企业清税文书。

4.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

●对于申请简易注销登记的企业，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。

●国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

●企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

●仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。

●市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书。

二、办理税务登记注销材料清单

1.《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》。

2.经办人身份证件。

3.法律、行政法规规定的应当提交的其他文件：未启用统一社会信用代码的纳税人提供税务登记证件和其他税务证件；被市场监督管理机关吊销营业执照的纳税人，提供市场监督管理机关发出的吊销工商营业执照决定复印件；单位纳税人提供上级主管部门批复文件或董事会决议复印件；非居民企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务项目完工证明、验收证明等相关文件复印件；持有增值税防伪税控设备及其他应收缴的设备的，提供其持有的增值税防伪税控设备和其他应收缴的设备。

三、办理社保登记注销材料清单

1.《社会保险登记证》原件（2016年10月1日后新办企业无需提供）。

2.根据单位的不同情况，还需分别携带下列材料：

（1）登记证照注销或吊销、迁往外省市的文书复印件；

（2）有关部门批准解散、撤销、终止的文书复印件；

（3）破产单位需携带人民法院正式宣告破产终结的文书复印件。

四、办理海关注销材料清单

注销申请书（含注销原因并加盖单位公章）。

五、涉及国家规定准入特别管理措施的外商投资企业办理商务提前解散材料清单

1.行政许可事项申请书。

2.行政许可事项授权委托书、受委托人身份证。

3.关于经营期限届满前提前解散的股东会决议或董事会决议。

4.外商投资企业批准证书正、副本。

13. 附件2 企业注销指引

一、普通注销流程指引

1.企业出现解散事由后成立清算组。公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时、股东会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时以及人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散时而解散的，在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组，开始清算活动。

2.登录在线注销平台办理注销业务。清算组自成立之日起十日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信息，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告（也可在报纸上公告）。企业可通过企业注销网上服务专区，查询获知办理各项注销业务的流程指引、当前的待办事项以及办结状态等内容，按照各部门的指引准备相关材料，筹备待办事项。

3.清算组开展清算活动。清算组依法制定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认。并编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务等。

4.申请注销税务登记。在申请税务注销之前，纳税人应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。例如清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个人信用记录。具体容缺条件是未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：

●纳税信用级别为答级和B级的纳税人；

●控股母公司纳税信用级别为答级的M级纳税人；

●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人应当先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

5.申请注销企业登记。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司登记。

6.申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。

7.申请办理海关注销登记。企业登录“中国国际贸易”单一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互联网+海关”http://on?line.customs.gov.cn）录入申请注销信息，将进出口货物收发货人注销书面申请提交所在地海关审核。

二、特殊情况办理指引

1.对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向登记机关申请注销。

2.对营业执照遗失的企业，可以将原先补领营业执照与注销登记两个环节合并为一个环节，企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告及注销登记申请材料直接办理注销登记。

3.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

4.公司出现法定解散事由，但逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组完成清算后，清算组持人民法院确认的清算报告向登记机关办理注销登记。

5.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

6.符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，免予到税务部门办理清税手续，直接向市场监管部门申请简易注销。

7.领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业以及其他符合市场监管部门简易注销条件的企业，可以选择简易注销登记程序。

三、注销法律责任提示

1.公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条）

2.清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十五条）

3.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第一款）

4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款）

5.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条）

6.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第一款）

7.公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款）

8.公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款）

9.清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条第一款）

10.企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。（依据《公司登记管理条例》第六十五条，《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条第二款）

11.纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《税收征收管理法》第六十条第一款）

12.纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管理法》第六十三条第一款）

14. 深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二二〇号公告深圳经济特区商事登记若干规定

《深圳经济特区商事登记若干规定》经市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议于2020年10月29日修订通过，现予公布，自2021年3月1日起施行。

深圳市人民代表大会常务委员会2020年11月5日

（2012年10月30日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过根据2019年10月31日深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十六次会议《关于修改〈深圳经济特区人体器官捐献移植条例〉等四十五项法规的决定》修正 2020年10月29日深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议修订）

第一条为了完善商事登记制度，进一步优化营商环境，促进经济高质量发展，根据有关法律、行政法规的基本原则，结合深圳经济特区实际，制定本规定。

第二条本规定所称商事登记，是指商事登记机关根据申请人的申请，将商事主体设立、变更、注销的事项依法登记、备案并公示的活动。

第三条商事主体登记包括下列事项：

（一）名称;

（二）住所或者经营场所；

（三）类型;

（四）负责人;

（五）投资主体及其认缴出资额。

商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体登记事项的具体内容。

第四条商事主体备案包括下列事项：

（一）章程或者协议;

（二）经营范围;

（三）董事、监事、高级管理人员;

（四）商事登记管理联系人。

商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。

公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。

第五条商事主体应当指定一名商事登记管理联系人，负责公文的接收以及其他与商事登记机关的联系工作。

第六条设立商事主体，申请人应当向商事登记机关提交下列材料：

（一）设立登记申请书;

（二）章程或者协议;

（三）投资主体资格证明;

（四）负责人、董事、监事、高级管理人员等相关成员的身份证明。

设立银行、证券公司、保险公司等商事主体依法应当经有关部门批准的，还应当提交准予许可文件。

第七条商事登记机关应当依法制定商事主体设立、变更、注销登记需要提交的材料目录，并向社会公布。

第八条申请人应当对其提交的申请材料和申请书载明的住所、经营场所等信息的真实性、合法性负责，并承诺其提交的申请材料和信息符合法律、法规的规定。

第九条商事登记机关对申请人提交的材料和信息进行形式审查。商事登记机关可以利用信息技术手段对申请人提交的材料和信息进行比对查验。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起一个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求。

申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起三个工作日内予以登记。

商事登记机关在三个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。

第十条商事主体的经营范围由章程或者协议、申请书等确定。

商事登记机关应当参照国民经济行业分类标准制定经营范围分类目录，并向社会公布。

第十一条商事主体领取营业执照后，可以依法开展经营活动；商事主体的经营项目或者经营场所依法应当经有关部门批准的，还应当取得准予许可文件。

第十二条营业执照应当记载商事主体下列事项：

（一）名称；

（二）负责人；

（三）住所或者经营场所；

（四）类型；

（五）成立日期。

营业执照应当设置提示栏，标明商事主体经营范围、营业期限和许可项目等有关事项的查询方法。

营业执照的式样由商事登记机关制定和发布。

第十三条自然人从事依法无需经有关部门批准的经营活动的，可以不办理个体工商户商事登记，直接办理税务登记。

第十四条在香港特别行政区或者澳门特别行政区注册登记的企业，符合相关条件的，可以在深圳经济特区直接办理从事生产经营活动登记，取得营业执照，从事外商投资准入负面清单以外的生产经营活动；并可以凭营业执照办理银行开户、税务、海关、外汇账户和审批等事项。具体办法由市人民政府另行制定。

第十五条商事主体在深圳经济特区设立分支机构的，可以办理分支机构登记，也可以将分支机构经营场所信息登记于其营业执照内。

第十六条商事主体从事电子商务、咨询、策划等经营活动，无需固定住所或者经营场所的，可以委托具备条件的商务秘书企业、会计师事务所、律师事务所等单位进行住所托管，以受托单位住所或者经营场所作为该商事主体的住所或者经营场所。

第十七条商事主体不得将其他商事主体具有显著特征的驰名商标或者知名字号作为其名称中的字号，但是取得权利人授权的除外。

前款所称知名字号，是指享有较高商业信誉，为相关公众所熟悉和知晓，显著区别于其他商事主体的标志性文字字号。

第十八条商事主体登记事项变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

商事主体备案事项变更的，商事主体应当自备案事项变更之日起三十日内向商事登记机关备案。

第十九条个体工商户变更经营者的，可以办理注销登记后重新申请办理设立登记，也可以直接申请办理变更登记。

第二十条人民法院、仲裁机构的生效法律文书涉及投资主体变更的，商事主体应当向商事登记机关申请办理相应的登记手续。

商事主体申请投资主体变更登记时，与该变更登记有关的利害关系人向商事登记机关提出异议，并已经就投资主体变更登记申请材料的真实性、合法性提起民事诉讼或者仲裁的，商事登记机关不予受理；商事登记机关已经受理的，不予登记。利害关系人未提起民事诉讼或者仲裁直接向商事登记机关提出异议的，商事登记机关应当书面告知其通过民事诉讼或者仲裁解决；利害关系人提出的异议不成立或者在三十日内未提起民事诉讼或者仲裁的，商事登记机关应当依法办理变更登记。

第二十一条商事主体债权债务已经清算完结或者没有发生债权债务关系，申请办理注销登记的，可以适用简易注销程序。

第二十二条因商事主体已经注销导致其分支机构或者其出资的企业无法办理注销等相关登记的，可以由该已经注销商事主体的继受主体或者投资主体代为办理。

因商事主体之外的其他主体已经撤销或者注销导致其管理或者出资的企业无法办理注销等相关登记的，可以由该已经撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

第二十三条商事登记推行网上申请、受理、审查、签发营业执照和存档。电子档案、电子营业执照与其纸质文本具有同等法律效力。

商事主体可以领取电子营业执照，也可以同时领取营业执照纸质文本。

第二十四条未依法取得营业执照从事经营活动的，由商事登记机关依法查处；未依法取得许可从事经营活动或者未依法取得许可且未依法取得营业执照从事经营活动的，由有关许可审批机关或者市人民政府依法确定的部门依法查处。

按照本规定第十三条规定无需办理商事登记的，不视为未依法取得营业执照从事经营活动。

第二十五条商事主体需要暂停经营的，可以向商事登记机关办理歇业登记，歇业期间商事主体存续。

歇业期间商事主体拟恢复经营活动的，应当在恢复经营活动前向商事登记机关办理终止歇业登记。

商事主体应当在歇业期满之日起十个工作日内向商事登记机关办理终止歇业登记。

商事登记机关应当将商事主体歇业信息通过全市统一的商事主体登记及许可审批信息公示平台予以公示。

第二十六条商事登记机关应当按照国家规定对商事主体实行经营异常名录、经营异常状态和严重违法企业名单等信用监管制度。

商事主体未按照本条例第二十五条第二款、第三款的规定办理终止歇业登记的，商事登记机关可以将其列入经营异常名录或者标记为经营异常状态。

第二十七条商事主体因通过其登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以对其作出除名决定。

本规定实施前商事主体因前款原因被列入经营异常名录满三年而被列入严重违法企业名单，且近两年未申报纳税的，适用前款规定。

第二十八条商事登记机关作出除名决定前，应当通过信息公示平台和政府网站等方式向社会公告，公告期为四十五日。公告内容应当包括拟除名的商事主体名称，拟作出除名决定的事实、理由和依据，除名的法律后果以及该商事主体依法享有的权利。

公告期满，商事登记机关应当作出除名决定，并向社会公示，但是公告期满前有下列情形之一的除外：

（一）商事主体已经办理住所或者经营场所变更登记，或者提供的证据能够证明其仍在登记的住所或者经营场所经营；

（二）商事主体恢复申报纳税；

（三）商事登记机关已经受理商事主体的注销登记申请；

（四）商事主体已经被依法注销；

（五）依据法律、法规规定不宜作出除名决定的其他情形。

第二十九条商事主体被除名后，应当依法完成清算、办理注销登记，不得从事与清算或者注销无关的活动。被除名期间商事主体存续。

第三十条对商事登记机关作出的除名决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

商事登记机关作出的除名决定被复议机关或者人民法院依法撤销的，商事登记机关应当将商事主体恢复到除名前的状态。

第三十一条商事主体有下列情形之一起六个月内未申请注销登记的，商事登记机关可以对其作出依职权注销决定：

（一）依法被吊销营业执照的；

（二）依法被责令关闭的；

（三）依法被撤销设立登记的；

（四）依法被除名的。

第三十二条商事登记机关作出依职权注销决定前，应当通过信息公示平台和政府网站等方式向社会公告，公告期为四十五日。公告内容应当包括拟依职权注销的商事主体名称，拟作出依职权注销决定的事实、理由和依据，依职权注销的法律后果以及该商事主体依法享有的权利。

公告期满，商事登记机关应当作出依职权注销决定，并向社会公示，但是公告期满前有下列情形之一的除外：

（一）商事主体处于清算状态；

（二）商事登记机关已经受理商事主体的注销登记申请；

（三）商事主体已经被依法注销；

（四）国家机关因立案调查、采取行政强制措施等需要，向商事登记机关提出不予依职权注销；

（五）依据法律、法规规定不宜作出依职权注销决定的其他情形。

第三十三条商事登记机关作出依职权注销决定后有下列情形之一的，应当撤销该依职权注销决定：

（一）利害关系人提供的人民法院、仲裁机构的生效法律文书或者其他证据能够证明被依职权注销的商事主体债权债务尚未清理完结，需要恢复该商事主体登记进行清算；

（二）被依职权注销的商事主体未履行纳税义务且需要恢复该商事主体登记才能清缴税款；

（三）为了国家利益或者社会公共利益，需要恢复被依职权注销的商事主体登记；

（四）根据本规定第三十一条规定作出依职权注销决定的情形被依法撤销。

对商事登记机关作出的依职权注销决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

商事登记机关作出的依职权注销决定被依法撤销的，商事登记机关应当将商事主体恢复到注销前的状态。该商事主体名称已经被其他商事主体使用的，商事登记机关应当对该名称予以特殊标记。

第三十四条利害关系人以商事主体登记或者备案时提交虚假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实等为由，向商事登记机关申请撤销该商事主体登记或者备案的，商事登记机关经调查核实，应当依法撤销登记或者备案。

有下列情形之一的，商事登记机关可以作出不予撤销决定：

（一）该登记或者备案撤销后可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害；

（二）利害关系人以商事主体在登记或者备案时提交的材料存在真实性或者合法性问题为由申请撤销登记或者备案，且该事由必须先经民事诉讼或者仲裁程序才能认定；

（三）该登记或者备案所依据的主要事实已经发生重大变化，导致撤销后无法恢复到登记或者备案前的状态；

（四）该登记或者备案违法情节显著轻微，未对提出撤销申请的利害关系人权利产生实际影响，且撤销后可能对其他利害关系人权益造成重大损害；

（五）依据法律、法规规定不宜作出撤销决定的其他情形。

商事登记机关以前款第二项规定情形为由作出不予撤销决定的，应当书面告知申请人或者利害关系人通过民事诉讼或者仲裁解决。

第三十五条商事主体登记或者备案时，有提交虚假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实等情形的，除由商事登记机关依法处理外，负有主要责任的商事主体负责人三年内不得再担任其他商事主体的负责人；负有责任的受委托办理商事主体登记或者备案的代理人三年内不得再代办商事登记申请。

第三十六条商事主体未按照规定办理备案的，由商事登记机关责令限期改正；逾期未改正的，对违法企业处二千元罚款；对违法个体工商户处五百元罚款。

第三十七条市市场监管部门是商事登记机关，负责商事登记以及相关监督管理工作。

商事登记机关可以根据本规定制定相关实施办法。

第三十八条本规定自2021年3月1日起施行。

15. 《深圳经济特区商事登记若干规定》解读

市人大常委会法工委

《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议于2020年10月29日修订通过，自2021年3月1日起施行。现将修订后的《若干规定》有关情况解读如下。

一、修订的重要意义

（一）落实国家“深化商事制度改革”的决策部署

“深化商事制度改革”是当前党中央、国务院的一项重要决策部署。党的十九大报告提出，要“深化商事制度改革，完善市场监管体制”、十九大以来，国务院先后下发了一系列文件，就深化商事登记改革作了全面安排和专项部署。《粤港澳大湾区发展规划纲要》也明确要求“深化商事制度改革，加强事中事后监管”。为了贯彻落实党中央、国务院有关“深化商事制度改革”的决策部署，有必要及时修订完善《若干规定》。

（二）与国家和省有关商事登记的法律法规相衔接

《若干规定》自2013年3月1日起施行，至今已逾七年。期间，《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《个体工商户条例》《合伙企业登记管理办法》《个人独资企业登记管理办法》等法律、法规和规章进行了修改，《企业信息公示暂行条例》《无照无证经营查处办法》《国务院关于加强和规范事中事后监管的指导意见》等相关国家规定也先后出台，特别是2019年3月15日《中华人民共和国外商投资法》的公布标志我国涉外商事登记制度发生了重大变化。同时，广东省也先后出台了《广东省商事登记条例》《广东省市场监管条例》等法规。据此，需要及时跟进修订《若干规定》，以便与相关法律、法规相衔接。

（三）持续优化我市营商环境的迫切需要

《若干规定》是我国第一部涉及商事制度改革的地方性法规，极大地优化了我市营商环境。《若干规定》实施后，为进一步优化营商环境，商事登记机关以及相关部门针对商事主体反映强烈的痛点热点堵点、商事登记监管难点等问题，实施了“网上签发营业执照”“企业简易注销”等一系列优化措施。这些改革新成果有必要通过修订《若干规定》加以固化。此外，由于市场准入门槛降低，商事主体数量激增，给市场监管工作也带来了新的挑战，如“僵尸企业”“失联企业”“虚假登记”等问题不断积聚风险，对我市建设国际一流营商环境造成不利影响，也亟需通过修订完善《若干规定》，有效解决上述问题。

二、主要内容和制度创新

本次修订认真贯彻落实党中央、国务院关于持续深化商事制度改革、深化“放管服”改革、优化营商环境改革部署，以及市委关于加快建设国际一流营商环境改革创新试验区的工作部署，固化了我市“简易注销”“住所托管”等商事登记改革成果，变通了上位法部分规定，在全国率先创设了“除名和依职权注销”“歇业登记”等与国际通行规则对接的商事登记制度，为我市加快打造市场化、法治化、国际化的营商环境提供有力的法治保障。

（一）在全国率先实施多项创新制度，继续做好改革引领示范

1.创设除名和依职权注销制度

近年来“失联商事主体”“僵尸商事主体”数量逐年增多，这两类商事主体不仅加大了市场交易成本，严重威胁市场交易安全，也降低了政府治理效能。同时，由于缺乏有效退出机制，这两类商事主体的负责人等人员也因此受到信用惩戒，难以顺利经营名下其他商事主体。为及时清理“失联商事主体”“僵尸商事主体”，本次修订在现行商事主体依申请注销制度之外，创设了除名制度和依职权注销制度，规定对商事主体因通过其登记的住所或者经营场所无法联系，或者未按规定办理终止歇业登记被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以将其除名，商事主体被除名后主体仍然存续，仍需办理清算、注销手续；对“依法被吊销营业执照”“依法被责令关闭”“依法被撤销设立登记”或者“依法被除名”的商事主体六个月内仍未办理申请注销登记的，商事登记机关可以依职权将其注销，该商事主体资格消灭。

由于依职权注销制度不同于现行商事主体依申请注销制度，实行的是“先注销、后清算”模式，为避免商事主体被注销后相关利害关系人无法主张债权，修订后的《若干规定》规定，被注销的商事主体因债权债务关系未清理完结需要恢复登记进行清算的，商事登记机关可以作出撤销依职权注销决定，将其恢复到注销前的状态。（第二十七条至三十三条）

2.实施个体工商户自愿登记制度

自然人自主创业，实现自我雇佣是解决就业问题的重要途径之一。为鼓励自然人灵活创业就业，本次修订落实国务院办公厅印发的《关于支持多渠道灵活就业的意见》（国办发〔2020〕27号）要求，借鉴其他国家和地区做法，变通国务院《个体工商户条例》关于个体工商户应当注册登记的规定，明确自然人从事依法无需经有关部门批准的经营活动的，直接办理税务登记即可从事商事经营活动，不视为无照经营。（第十三条、第二十四条）

3.推进港澳企业跨境经营便利化

为推动粤港澳大湾区构建区域一体化发展，便于港澳企业来深开展经营活动，本次修订借鉴《海南经济特区外国企业从事服务贸易经营活动登记管理暂行规定》关于“外国企业无需注册为中国企业，仅办理从事服务贸易经营活动登记，即可在海南经济特区从事服务贸易经营活动”的规定，允许港澳企业在深圳经济特区直接办理从事生产经营活动登记，取得营业执照，并将港澳企业在深圳经济特区从事生产经营活动的范围，全面放开为外资准入负面清单以外的生产经营活动。（第十四条）

4.实行“一照多址、一市一照”

国务院办公厅近期印发《关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见》（国办发〔2020〕24号），要求进一步简化企业除住所以外经营场所的登记手续，推进登记便利化改革，降低企业开办运营成本。深圳自2013年在全国率先实施“一照多址、一区一照”，允许特区内不跨区的分支机构将其经营场所登记在隶属企业营业执照，本次修订落实国务院文件精神，继续引领全国商事登记改革，扩大了“一照多址”增设经营场所范围，允许特区内跨区经营的企业分支机构将其经营场所登记在隶属商事主体营业执照，节省企业网点扩展的时间成本。（第十五条）

5.全行业保护驰名商标和知名字号

商标、企业字号作为企业名称的核心部分，是代表企业商誉和实力的重要无形资产。虽然国家市场监管总局曾于2017年发布《企业名称禁限用规则》，规定对驰名商标在商事登记时给予同行业保护，但缺乏对驰名商标和知名字号的全行业保护，驰名商标和知名字号所属企业维权成本较高。本次修订对现行企业名称登记法规、禁限用规则进行补充，新增规定，除已经取得权利人的授权外，商事主体不得将其他商事主体具有显著特征的驰名商标或者知名字号作为其名称中的字号。（第十七条）

6.允许特殊情形代位注销

为了进一步完善市场主体退出机制，打通企业注销瓶颈，本次修订参照国家市场监管总局有关企业注销专项指引，针对实践中由于部分商事主体或者国家机关、事业单位等已经注销或者撤销导致其管理或者出资的企业、分支机构无法办理注销、变更等登记的情形，创设性地允许代位注销，规定因商事主体已经注销导致其分支机构或者其出资的企业无法办理相关登记的，可以由该已经注销商事主体的继受主体或者投资主体代为办理；因非商事主体已经撤销或者注销导致其管理或者出资的企业无法办理相关登记的，可以由该已撤销或者注销非商事主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。(第二十二条)

7.新设歇业登记制度

今年以来部分商事主体因疫情等因素暂时无法开展经营活动，但其仍有较强的经营能力，待情况好转后仍可以重新经营。为助力这些商事主体度过经济不活跃期，节省维持成本，避免市场主体总体数量出现较大波动，保持经济发展内在活力，本次修订借鉴香港“不活动公司”制度，在国内首创性规定，商事主体需要暂停经营，可以向商事登记机关办理歇业登记，仍保留其主体资格；商事主体歇业期间需要恢复经营活动应当先办理终止歇业登记，商事主体歇业期满后也应当办理终止歇业登记；对于未按照规定办理终止歇业登记的商事主体，商事登记机关可以将其列入经营异常名录或者标记为经营异常状态。（第二十五条至第二十六条）

（二）完善商事登记相关制度，进一步优化营商环境

1.固化住所托管制度

2010年12月，深圳试点住所托管制度，即没有固定住所或经营场所的企业可以将托管商务秘书企业的住所或经营场所作为其登记注册的住所或者经营场所，由商务秘书企业为其提供住所托管，收递各类法律文书，代理申办其他法律手续等业务。经过十年的发展,商务秘书企业提供的服务愈加综合、全面，不仅可以让企业专注核心业务经营，也对商事登记、税务等机关加强监管发挥着有效辅助作用。因此，本次修订固化住所托管制度试点改革成果，将其纳入法规规定范畴，同时也扩大了提供住所托管的受托单位范围，将会计师事务所和律师事务所作为商务秘书企业的有益补充。（第十六条）

2.简化个体工商户变更经营者登记

《个体工商户条例》规定，个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申办设立登记，而我市存在大量个体工商户由于经营者变更需重新办理商事登记，导致相应的许可审批文件也需费时费力重新申办。为了切实减轻个体工商户经营者负担，满足个体工商户自由灵活流转的社会需求，本次修订变通《个体工商户条例》的规定，允许个体工商户直接办理经营者变更登记，保证个体工商户经营资格的连续性，相关许可审批文件也无需重新申办。（第十九条）

3.扩大简易注销程序适用范围

为了进一步简化商事主体注销手续，国务院有关部门探索实行简易注销制度并在部分地区进行试点。《优化营商环境条例》也明确规定“对设立后未开展生产经营活动或者无债权债务的市场主体，可以按照简易程序办理注销”。深圳自2015年7月成为简易注销试点城市以来，积累了相当成熟的工作经验。本次修订将深圳试点工作成果固化下来，明确债权债务已经清算完结或者没有发生债权债务关系的商事主体申请办理注销登记，可以适用简易注销程序，扩大了简易注销程序的适用范围。（第二十一条）

4.完善商事登记撤销制度

近年来，尽管商事登记机关不断加强商事登记监管力度，但仍有少数中介组织在利润的驱使下提交虚假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实等，违法违规代办商事登记业务。为了严厉打击该类行为，本次修订对现行商事登记撤销登记制度进行了完善，明确对该类行为，商事登记机关可以撤销登记或者备案；同时，本次修订还填补了《公司登记管理条例》等上位法对该类行为缺乏相关罚则的空白，规定负有主要责任的商事主体负责人三年内不得再担任其他商事主体的负责人，负有责任的受委托办理商事主体登记或者备案的代理人三年内不得再经办商事登记申请。（第三十四条、第三十五条）

此外，本次修订还调减了商事登记和备案事项，减少了设立登记提交的材料，建立了商事登记管理联系人制度。

16. 对十三届全国人大三次会议第8269号建议的答复

2020年11月09日来源：国家税务总局办公厅

您提出的关于进一步简化公司注销流程、改进税收管理制度的建议收悉，现答复如下：

企业注销是社会各界比较关注的问题，也是优化营商环境的重要内容，税务总局一直高度重视企业注销工作。近年来，税务部门不断简化注销程序、减少报送资料、推行容缺办理，持续优化税务注销，便利了企业退出市场。您提出的五条工作建议具有积极的借鉴意义，其中大部分内容我们已经在探索推行，并将在实践中进一步研究改进、优化完善。

一、关于免办清税证明问题。税务部门针对不同类型纳税人推出了免办、即办、限时办等注销服务。根据《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》（税总发〔2018〕149号）规定，未办理过涉税事宜，或办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，可直接向市场监管部门申请办理简易注销，免予到税务机关办理清税证明。

二、关于变更清税流程问题。税务部门依据相关法律法规规定，积极探索将一些涉税事项后移，优化税务注销流程，让企业先取得清税证明、再办理后续事宜。推出“承诺制”容缺办理服务，纳税人符合条件但资料不齐的，可作出承诺后即时取得清税证明，事后按承诺的时限补齐资料并办结相关事项；依法破产的纳税人可凭人民法院终结破产程序裁定书即时取得清税证明，税务部门事后按规定核销欠税。

三、关于对接清税数据、加强社会信用体系建设的问题。税务部门以纳税人涉税行为的客观记录为基础，从主观态度、遵从能力、实际结果和失信程度等维度，定期评价纳税人信用级别，同时提供补评、复评、修复以及自主查询渠道，实现了纳税信用信息可查可核可溯。此外，税务总局还与国家信息中心、市场监管总局等部门建立了常态化部门间信息共享机制，实现了纳税信用级别信息与市场信用记录的对接。

四、关于利用财税大数据推进信用分级分类监管的问题。近年来，税务部门不断深化大数据在税收征管中的运用，按照守信激励、失信惩戒原则对纳税人实施分类服务和管理。例如，对纳税信用级别为A级或B级的纳税人，可按规定“承诺制”容缺办理税务注销；对纳税信用级别为D级的纳税人采取重点监控、加强纳税评估等严格管理措施。此外，税务部门与多部门在多个领域对A级纳税人实施联合激励、对重大税收违法失信案件当事人实施联合惩戒，实现了税收诚信建设的内外协同监管。

五、关于推动人工智能涉税应用问题。长期以来，税务部门高度重视通过信息化和人工智能方式优化纳税服务，提升管理水平。今后，我们将积极探索利用大数据、人工智能、机器学习等先进技术手段，加强人工智能在涉税事项办理中的应用，推进人工智能与大数据结合，进一步提升税收征管和服务质效。

感谢您对税收工作的支持！

国家税务总局2020年9月1日