IPO现场督导与现场检查问询问题解析（一）——销售与收款

概要：结合近期科创板、创业板注册制下20余家现场督导和现场检查企业的反馈问询披露，对主要涉及的销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、重要的期间费用、个人流水检查中的财务问题进行了整理。整体来看，存在重大财务真实性问题的事项相对较少，主要问题集中于内部控制、财务规范和中介机构执业质量。现阶段，IPO现场检查和现场督导常态化，监管审核对发行人财务、内控规范程度以及中介机构执业质量提出了更高的要求，企业尽早规范到位，中介机构勤勉尽责执业到位，才能适应信息披露为核心的注册制。

Part 1  销售与收款主要问题及解析现场督导/现场检查中，销售与收款循环发现的问题如下：一是发行人信息披露质量问题，主要为收入确认政策的准确性及合理性，内部控制相关问题，部分收入确认真实性及会计核算事项；二是中介机构执业质量问题，其中部分问题系自身执业不过关，与发行人信息披露问题不必然相关。一、收入确认政策的准确性、合理性存在问题基于业务差异，关于收入确认政策是否合理及准确的问询形式多样，问题集中在收入确认时点是否与合同约定和业务实质相符，收入确认单据能否代表控制权或风险报酬已转移。发行人的收入确认政策是否合理，是否存在提前确认收入的情形。具体问题01 收入确认时点是否与合同约定、业务实质相符· 大部分合同约定负有安装/指导安装调试义务，收入确认时点与安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，以设备送货单确认收入是否准确。· 发行人收入确认政策中对于无验收期的合同签收后确认收入，但部分客户合同虽未明确约定验收期却包含验收条款，该情形下签收确认收入的准确性。· 在技术协议明确约定交付使用一段时间才能终验的情形下，部分项目收入确认当月领料金额较大且客户尚未支付验收后约定比例款项，是否表明项目仍处于调试改进状态，未达到终验条件。· 背靠背”结算条款和验收条款下，结合收款权取得时点、直接客户对终端客户的履约风险、第三方出具具体验收文件等，说明相关结算条款、验收条款是否影响收入确认。· 客户回函差异显示“已完成安装但未完成生产调试、未收到验收手续和发票”，与该客户盖章的验收单据是否矛盾，相关验收单据是否为范式单据，是否仍须生产调试或试运行，是否满足收入确认条件。· 访谈记录显示，部分客户存在内部验收单据，客户内部验收日期与发行人收入确认依据的范式验收单日期存在差异，发行人以范式验收单为收入确认依据是否恰当。· 部分客户发货日、交付日、验收日间隔较短的原因，发行人交付产品是否真实及依据，相关验收是否为实质性验收及依据，结合上述内容及部分验收处于节假日，验收的外部凭证取得是否履行客户、最终客户相关内部程序，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。02 收入确认单据的合理性，能否代表控制权转移· 设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认。· 存在“生产调试”“试产”“试运行”合同条款下，发行人自身范式验收报告是否能够认定控制权/风险报酬转移给客户，范式验收报告取得时间是否在试运行期或终验之前。· 发行人客户供应商的收入确认政策中均有“检测”或类似表述，发行人存在为客户产品安装提供技术指导的情形，验收单未包含实质性验收内容而只有数量信息的原因，收入确认政策是否合理。· 多数合同含有初验、终验条款，中介机构仅获取一份验收单，且该验收单的内容无法清晰体现该时点是否已安装调试完成，达到预定可使用状态。· 发行人多数验收单据未能清晰记录初验/终验，存在邮件沟通记录但又未清晰显示是否为终验以及终验时间等情况，邮件沟通记录是否能够代替验收报告作为收入确认的依据。· 未按照合同约定的验收单模板签署验收，以自身范式验收单为收入确认依据是否恰当，范式验收单是否具备验收效力。问题解析01 收入确认时点是否与合同约定、业务实质相符：（1）销售合同存在安装、指导安装、调试、试运行条款，合同约定初验、终验多道验收环节时，收入确认时点是否准确，为重点关注事项。存在类似条款下，应结合合同约定情况、产品特点及安装服务的复杂程度，准确判断控制权/风险和报酬（以下简称“控制权”）的转移时点。（2）销售合同存在特点条件下甲方可无条件退货，或未验收通过甲方有权解除合同等条款的，应结合历史实际情况及行业惯例等判断是制式条款还是实质影响条款，关注该类型条款对收入确认政策的影响。（3）此外，还应关注合同中的结算条款、控制权转移相关约定是否清晰、明确，是否明显违背商业常识。（4）检查组对合同内容的检查会涉及多个客户样本，实务中应梳理报告期内主要客户合同条款的差异情况，合同实际执行和约定的差异情况，制订恰当的收入确认政策。如X案例-未以安装调试完成时点确认收入的合理性；公司产品销售后通常由煤矿或者主机厂的安装队进行安装，公司参与或指导调试，调试成本非常低，调试工作技术难度不大且结果非常确定，报告期内公司产品没有因调试原因发生过退货。该项调试服务工作类似维保条款，系为优化客户服务提供的售后工作。客户在产品到货验收后即取得了相关控制权，指导安装调试工作不影响产品所有权上的主要风险和报酬的转移。02 证据的可靠性——收入确认单据与其他内外部证据相互佐证：督导/检查过程中对于内外部证据各项信息是否相互矛盾非常重视且核查程度非常细致。如关注到验收报告与回函内容、访谈记录提及的客户内部验收单据之间的差异情况；发货、出库、物流、安装员工出差、签收/验收单据之间的逻辑矛盾情况；关注到验收当月领料发生金额较大，收入确认的期后仍存在项目部分安装调试单据，付款明显与合同约定不符等可能表明产品未完成终验的情形。在实务工作中建议对邻近期末的大额销售执行详细的全流程的细节测试，检查非单一渠道来源的证据能否相互佐证，各单据之间的日期、数量和金额等逻辑是否合理，该部分内容详见以下“二、销售与收款循环的内部控制问题—中介机构全流程细节测试（穿行测试）的核查”。03 收入确认单据的合理性：“送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，验收报告仅签字无盖章情形下如何验证签字人员的真实性及其是否可以代表客户，验收单据要件不完整的情形下是否能够满足双方合同约定的控制权转移条款”，以上问题在检查案例及近期的审核反馈中出现频率较高。实务中多张送货单签字笔迹相似，大量验收报告无盖章或盖章未签署时间，验收单无实质性内容等为较为常见的问题。监管机构问询越来越细致，中介机构的核查应对程序也越来越繁琐，对于签收/验收流程内部控制存在缺陷的，尽调阶段应建议客户尽早规范、完善。如X案例--送货单签字人员能否代表客户确认控制权转移；合同并未明确指定收货代表；验收环节周期较短，较少有客户会盖章形式出具签收确认单据，符合日常交易习惯；访谈中客户已确认通过送货单签字确认，不存在其他形式的验收单据；电话访谈向部分客户确认签字人员身份；部分客户出具说明指定人员在验收单上签字的行为能代表客户行为。如Y案例--验收报告仅签字无盖章对合同效力及收入确认的影响:部分客户用章管控严格，盖章流程繁琐，其内部控制对于验收报告文件不强制要求盖章，仅签字无盖章符合客户日常交易习惯；验收报告是否需要盖章并非合同约定条款，对合同行使的有效性不造成影响；主要客户出具说明，确认收入确认单据签字人职位，其有权代表客户确认；中介机构在询证函中注明项目的验收时间由函证对象进行确认；在访谈中明确提及验收情况由客户进行确认等。二、销售与收款循环的内部控制问题存在问题销售与收款、采购与付款、生产与仓储循环以及研发费用的内部控制是否设计合理并有效运行为督导/检查重点，也是发现问题的重灾区。主要问题为关键控制文档缺失或要素不全、内部证据的相关信息不一致或逻辑矛盾。部分企业在大量检查样本存在缺陷的情况下，问询质疑申报会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎，保荐人、律师判断发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据是否审慎、充分。具体问题01 销售合同异常· 部分客户在不同时点涉及的合同、函证、走访记录等文件，加盖的公章或签名明显不一致。· 合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。· 销售合同与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。· 同一份合同对同一型号产品的销售价格约定存在重大差异；同一客户有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。02 纸质出库单异常· 纸质出库单中记录的送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。· 纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。· 两家不同且无关联关系的客户，纸质出库单所显示的签收人为同一自然人。03 货物销售对应的物流原始单据缺失· 客户提货部分，未留存客户提货交接的相关单据。· 以自有车辆运送至装货地点的部分，未留存出车记录，车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途。· 委托运输公司承运的部分，未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议，对账单无法与销售收入明细一一对应。04 收入确认单据缺失或单据之间逻辑矛盾· 缺少收入确认原始凭证，例如未发货即确认收入且无法提供要件完整的验收单。· 托运单日期早于出库单日期、客户签字的回执单日期早于托运单日期或客户签字的回执单上无日期。· ERP系统中出入库记录不及时，部分销售业务出现逻辑错误（如验收单日期在系统出库单日期之前）。问题解析01 业务单据的完整性：采购记录、生产记录、发货记录、物流记录、签收/验收记录、研发料工费的投入等各环节业务资料的真实性、完整性是进行财务数据审计和核查的基础。业务资料大量缺失或要素不完整的情形下，无法对生产经营过程进行追溯，无法对财务数据依赖的业务数据的来源和依据进行验证。对于发行人而言，各期的业务单据应妥善保管和留存，内部控制体系应尽早建立和完善，三年一期各期的内部控制都应该足以支撑财务报告的真实性、准确性和可靠性。02 全流程细节测试（穿行测试）的核查：（1）在上半年的保代业务培训中提出全流程的细节测试应达到一定样本量，强调中介机构核查中关注各项信息的一致性。虽然审计准则和内部控制审计指引均无相关要求，但相对于单个控制点的控制测试或细节测试，全过程信息勾稽的追溯核查更容易发现问题。从问询来看，督导/检查组采用该方法识别出大量问题。实务中还是建议各期抽取一定数量的样本进行全流程核查。（2）结合保代培训要求，对各环节信息一致性的核查整理如下：①发行人对客户的合同管理，是否都签订合同，约定的返利是否有书面协议；②纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货地址是否一致；③发货单是否完整，自提货物销售客户是否在发货单签字，签字人的姓名、笔迹是否明显异常；④验收单是否有验收签字或盖章；⑤物流单据是否完整，能否与收入明细匹配；⑥回款管理与发票管理，是否对第三方回款确认，合同客户、发票客户、回款客户是否一致；⑦销售订单制单与审核权限是否分离；⑧客户在合同、订单、验收单、回函、访谈记录等文件中加盖的公章是否相同。例X项目-保代书面警示的监管函：本所现场督导发现，发行人动漫玩具业务从采购入库至签收确认环节内部控制存在瑕疵。采购入库环节，发行人无书面验收确认或抽查入库等记录；发货环节，发行人未归档保留出货通知单、货物流转单据；签收确认环节，签收单未跟随货物运输流转，网络发送至经销商后由其签字确认回传。发行人采购入库数量与发货数量的可靠性、签收单与货物流转的一致性无法保证。保荐代表人在尽职调查过程中，未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29问的要求，对于采取经销商模式的发行人，核查物流情况以及销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，相关核查工作不到位。三、收入确认的真实性直接质疑收入真实性的案例不多，且未见共性问题。其中2家企业涉及客户实际执行的信用政策与合同约定存在差异，问询是否放宽信用政策刺激销售，该事项在核查中常被忽略，建议恰当关注。对于通过互联网开展业务的企业，检查内容细致且繁琐，关注点在业务与财务数据的一致性，用户数据、用户消费行为相关数据的合理性及变动趋势是否异常，是否存在虚假用户、刷单及自充值行为。具体问题· 部分客户合同约定款到发货，实际执行却给予客户一定的信用期，实际执行的信用政策与合同约定情况不符，是否存在放宽信用期刺激销售，相关客户销售是否真实。· 部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。· 销售至新增客户的产品内容与其他客户存在差异，新增客户同为同业禁止关联方的客户。· 部分客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大。· 用户数据及变动合理性异常，用户行为业务数据异常，业务数据之间的变动逻辑不合理。· 销售人员疑似频繁购买发行人自身产品的原因及合理性，是否存在虚增收入。四、收入及应收的会计核算营业收入及应收账款的会计核查涉及问题较少，具体情况如下：具体问题· 系统集成业务就硬件与软件分别签订销售合同，并分别签订硬件设备到货单及软件验收报告，在软硬件销售分别有合同及验收单支持的情况下，系统集成收入中软件、硬件销售收入不使用实际数据而使用拆分数据的原因。· 大部分系统集成业务中，硬件供应商直接发货给客户；部分软件业务为委托外部开发。系统集成业务中硬件的选择由哪方决定，提供充分客观依据，说明总额法确认收入的适当性和准确性。· 某一项目下部分订单调整至未完工项目的原因及合理性，是否影响该项目整体收入的确认。· 同一客户的应收账款与应付账款对抵但未签署对抵协议、多方债权债务转移的对抵协议盖章为财务章而非公章，净额披露是否符合企业会计准则的规定。· 资信状况恶化的客户大多属于X客户组合情形下，该组合预期信用损失率低于账龄计提比例的合理性，在该组合回款比例较低、客户资质较差的背景下，坏账准备计提比例低于其他组合的合理性，相关会计估计是否谨慎，是否存在通过会计估计调节损益的情形。· 部分到期未获承兑的商业汇票转入应收账款后账龄划分不准确。五、中介机构执业质量问题存在问题除发行人信息披露质量外，中介机构是否勤勉尽责，其执业质量情况也为督导/检查内容之一。对于信息披露问题较多的企业，问询中介机构是否遵守相关法律规则及行业标准和道德规范，是否建立并保持有效的内部质量控制体系；质疑执业过程中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎，前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否未审慎发表核查意见。具体问题01 核查完整性问题· 报告期内部分期间的销售与收款流程控制测试、部分期间截止测试的底稿缺失。· 对于所选取样本的销售出库单、签收记录、托运单、发票等支持性证据未全部核查。02 核查程序瑕疵· 截止测试程序执行不到位，未发现纸质出库单无签收或无签收日期，无法证明收入确认时点准确性的问题。· 外销货物直接发送至下游客户时，未针对货物抵达客户指点地点后的去向执行核查程序。· 对于经销商终端门店的走访，未取得发行人产品销售证明资料、相关销售数据等。· 走访底稿中未见访谈记录原件、无与访谈人员合影、行程单据，部分访谈记录无签署时间。· 未充分关注发行人收入与磅单、运费台账、海运保险费等资料的一致性。· 第三方回款的统计口径在不同期间存在差异，第三方回款金额不准确。· 未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。03 函证相关问题· 函证针对中小客户的覆盖比例较低，是否能够保证公司收入不存在重大错报风险。· 函证的合同金额、终验年度等内容作为函证附件，但多数附件未有客户的印章。· 未将所发函证的回函归档，回函不完整；应收账款函证控制表无发函记录。· 函证控制表中未填写回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表，或者回函统计表与实际回函存在差异。· 针对部分未回函的函证，未见执行替代测试的底稿。· 针对回函不符，回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序。· 保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序。· 部分发函未保留快递形式发函记录和快递面单，部分回函未保留快递单或亲函记录。04 信息披露问题· 中介机构披露的核查程序与实际执行情况不一致。· 发行人与客户的合作时间，四季度销售收入金额，经销商销售数据，关联销售、采购价格等披露有误。问题解析