应收账款转让已经登记,能否免除应收账款转让的通知义务?|民商事裁判规则
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即使应收账款转让经登记也不能免除应收账款转让的通知义务
👉作者：唐青林 李舒 瞿永山（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：《应收账款质押登记办法》第三十三条规定，“权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。”但并不是说应收账款转让登记与应收账款质押登记具备相同的法律效果。登记是应收账账款质押权设立的必要条件，仅有质押合同未办理登记，不能设立应收账款质权。但登记并不是应收账款转让行为有效的必要条件，而仅能起到一定的公示功能，应收账款转让行为自转让合意达成之时即告成立。保理融资中，如要将债务人（买方）付款作为第一还款来源，需保理商或者债权人向债务人通知送达了应收账款转让的通知。应收账款转让登记虽然具有一定的公示效果，但是并不等同于通知，即使办理了转让登记，也不能免除合同法规定的债权转让通知义务。
债权转让登记与应收账款质押登记不同，不发生强制性排他对抗效力。合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，因此即便债权转让进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。
一、2011年11月23日，工行青浦支行与康虹公司签订《国内保理业务合同》，就康虹公司（卖方）对大润发公司（买方）享有的应收账款办理了保理融资，融资额350万元，到期日为2012年1月6日。同日，双方签订了《应收账款转让清单》及明细。
二、同日，工行青浦支行与康虹公司在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统办理了应收账款转让登记，并共同出具了应收账款债权转让通知书。
三、2011年11月25日，工行青浦支行向康虹公司发放了335万元保理融资款。2012年1月6日，保理融资到期，工行青浦支行未收到大润发公司的应收账款。2011年12月31日至2012年2月5日，全国六处人民法院均向大润发公司发出协助执行通知书，要求协助执行康虹公司在大润发公司处的应收账款。
四、一审：工行青浦支行主张起诉大润发公司，要求大润发公司支付康虹公司对其享有的应收账账款。青浦区法院认为，工行青浦支行与康虹公司签订保理合同后，并未通知大润发公司债权转让的事实。同时本案诉讼发生时，案涉应收账款已被多处法院执行冻结，现已无法转让。因此工行青浦支行无权要求大润发公司支付应收账款本金和利息。
五、二审：工行青浦支行不服一审判决提起上诉，诉称案涉应收账款转让已办理了登记，登记也是一种通知方式，故大润发公司有义务支付应收账款本息。上海市二中院认为，即使应收账款转让办理了登记并不能免除合同法规定的通知义务，登记并不等同于通知，因此工行青浦支行无权要求大润发公司向其支付应收账款本息。
本案的争议焦点是：保理银行与债权人（卖方）签订应收账款转让协议并办理了转让登记后，是否可免于向债务人（买方）通知债权已经转让的事实。法院认为，中国人民银行应收账款登记系统是为应收账款质押登记而设立，质权自在系统中登记之日起设立。而债权转让自转让合同签订之日起生效，中国人民银行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且中国人民银行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于中国人民银行登记系统不发生强制性排他对抗效力。应收账款转让登记并不能免除合同法规定的债权转让的通知义务，未经通知，债权转让对债务人不生效力。
前事不忘，后事之师。我们就法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下，以供实务参考：
1、应收账款质押登记与应收账款转让登记存在本质区别。办理质押登记是应收账款质权设立的必备条件，但应收账款转让并不要求必须办理登记。应收账款转让法律性质上是债权转让，应适用合同法的规定，只要不违反《合同法》第52条规定的导致合同无效的五种法定情形，应收账款转让合同自转让双方达成转让合意之日起即告成立并生效。
2、应收账款转让登记并不是通知的一种形式，不能认定已经履行了向债务人通知的义务。根据《合同法》第80条规定，债权转让未通知债务人，该转让对债务人不生效力。实践的保理业务操作中，一般是以寄送《应收账款转让暨确认通知书》的方式向债务人告知应收账款已经转让的事实。登记作为一种公示手段，虽然具有向不特定的对象示明某一应收账款已经被设置某种权利负担（已经被质押或者被转让）的效果，但我国现行法律和既往判例中，都未赋予应收账款转让登记以等同于应收账款转让通知的法律效力。因此，即使保理业务中办理了应收账款转让登记，并不能因此免除向债务人通知的义务，未经通知转让行为对债务人不生效力。
3、保理业务中未通知或未及时通知债务人应收账款转让的事实存在不能有效核查应收账款真实性、有效性的风险。主文案例中，保理银行虽然在2011年11月25日便受让了应收账款，但并未及时通知债务人。在保理融资期间，债务人前后收到全国六处人民法院对债权人享有的案涉应收账款的协助执行通知，使得保理银行丧失了通过向债务人补发应收账款转让通知，变暗保理为明保理，并将债务人拉入诉讼，承担共同偿还责任的机会，实质上降低了保理融资款回款的保障程度。
《合同法》
第八十条 【债权转让的通知义务】
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《应收账款质押登记办法》（2017修订）[中国人民银行令〔2017〕第3号]
第三十三条【应收账款转让登记】
权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。
以下为法院在“本院认为”部分关于办理债权转让登记是否可以免除债权转让通知义务的问题的论述：
上海市二中院认为：“关于债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让通知义务的问题，本院认为：首先，央行登记系统根据《中华人民共和国物权法》等规范性法律文件，为应收账款质押登记而设。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条规定：“中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。征信中心建立应收账款质押登记公示系统，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。”上述规定明确了央行登记系统对应收账款质押登记的法律效力。其次，保理业务中债权转让登记无法律法规赋予其法律效力。唯一可参照的依据是《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》附则的规定。“附则”部分第二十五条规定：“登记系统为保理业务中的应收账款转让提供权利公示服务。”从表述看，央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。第三，合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋权任何形式的登记以债权转让通知的法律效力。因此，即便债权转让在系争登记系统中进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。”
上海市第二中级人民法院：《中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行与上海康虹纺织品有限公司、上海大润发有限公司、施某某、杨乙、杨甲合同纠纷上诉案》［(2012)沪二中民六(商)终字第147号］
（本文责任编辑:李斌）