【头条】三峡油漆为这家“饲料企业”停牌半年 今日终披露详情
停牌6个月后，重庆三峡油漆股份有限公司（股票代码：渝三峡A，股票代号：000565。下称“三峡油漆”）终于在今天披露了这一轮长时间停牌的重大资产重组的详细方案——
拟以9元/股的价格向重庆化医紫光新材料有限责任公司（原重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司，今年6月更为现名，下称“重庆紫光”）定增34371.82万股，作价30.93亿元，收购其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（下称“宁夏紫光”）100%股权。
但重组方案的披露并不代表三峡油漆停牌的结束。三峡油漆公告指出，根据证监会及深圳证券交易所的相关文件要求，深圳证券交易所将对其本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
左手换右手？
根据此前梳理的信息，宁夏紫光系重庆紫光全资子公司，而三峡油漆控股股东重庆化医控股（集团）公司（下称“重庆化医集团”）直接持有重庆紫光45.21%的股权，通过重庆紫光化工股份有限公司（下称“重庆紫光化工”）间接持有重庆紫光17.84%的股权（重庆紫光的43.84%股权握在重庆紫光化工手中，而重庆化医集团持有重庆紫光化工40.69%的股权），即重庆化医集团直接及间接持有重庆紫光天化63.05%的股权。本次收购完成后，重庆化医集团及重庆紫光合计持有三峡油漆的股份比例将增至66.84%。
重庆化医集团为重庆市国资委出资设立的国有独资公司，三峡油漆、重庆紫光均为其下属控股子公司（重庆化医集团持有三峡油漆40.55%的股权，为第一大股东）。因此，此次重组相当于重庆化医集团将左手的重庆紫光旗下的宁夏紫光资产“换给”右手的三峡油漆。
关于为什么要这样操作，此前三峡油漆与重庆化医集团、重庆紫光化工、重庆紫光签署的《重大资产重组意向协议》（以下简称“意向协议”）指出，是“为了进一步提升三峡油漆的持续经营能力，整合集团旗下蛋氨酸产业资源，增强集团整体竞争优势”，“进一步提高三峡油漆的经营效益和持续发展能力，为股东提供更多的投资回报”，因此三峡油漆拟引入优质资产进行重大资产重组。
在此次披露的详细方案中，上述意思表达依然得到很好的体现。
资本腾挪之问
据方案介绍，成立于2009年的重庆紫光本来是个民营企业，由紫光化工与天津渤天化工有限责任公司、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立。
2010年重庆紫光一期1万吨蛋氨酸生产线建成投产，一举打破DL-蛋氨酸产品的国际垄断，成为我国最早生产DL-蛋氨酸的企业。后因环保压力逐渐增大，重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给全资子公司宁夏紫光，重庆紫光不再进行蛋氨酸的生产和销售业务。
宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。公开信息显示，宁夏紫光成立于2013年6月3日，注册资本4亿元，其中，重庆紫光以货币形式出资2.32亿元，以“无形资产-专利及专有技术使用权”出资1.68亿元。2014年12月20日，宁夏紫光注册资本增至6亿元，成为国内唯一的饲料级DL-蛋氨酸生产企业。
上述资产腾挪之后，2015年1月重庆国资委旗下的化医集团通过增资方式进入重庆紫光。当时，化医集团出资2.13亿元，其中1.65亿元计入实收资本，4824.60万元计入资本公积。增资完成后，重庆紫光的注册资本为3.65亿元，化医集团、紫光化工、天津渤天化工有限责任公司、杨久汉等4名股东分别占比45.21%、43.83%、8.22%、2.74%。
有报道指出，值得关注的是，重庆化医集团入主重庆紫光才20个月，在其入主前，还是民营身份的重庆紫光投资4亿元设立了宁夏紫光。随着此次并购重组出炉，短短数年，宁夏紫光估值暴涨数倍。该报道发问：“是国资拥有‘点石成金’之术，还是另有增长玄机？”
三峡油漆的多元化经营
本次交易后，重庆紫光将其持有的宁夏紫光100%股份注入三峡油漆，三峡油漆“通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务‘双轮驱动’的双主业模式转变，产业链进一步拓展，抗风险能力增强，公司盈利能力提高，实现可持续发展。”
方案指出，三峡油漆主营业务是油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖防腐漆、汽车漆、工业漆、建筑漆、家具漆；2013年、2014年和2015年，三峡油漆分别实现营业收入54496.27万元、54071.04万元和64834.18万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3024.73万元、2970.21万元和 2139.97万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为5.55%、5.49%和 3.30%；三峡油漆尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产行业，寻求新的利润增长点，并进行多元化经营。
报告期内，宁夏紫光主营业务稳步发展，盈利状况良好，根据未经审计的财务报表，2014年、2015年和2016年1-7月，其分别实现主营业务收入0.24亿元、11.37亿元和6.60亿元，实现净利润-0.16亿元、2.54亿元和1.53亿元，“具有较强的盈利能力。”但由于宁夏紫光的主要产品为饲料级DL-蛋氨酸一种，公司的业务收入基本全部来自于饲料级 DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一，这将成为其经营风险之一。