实例：股东会决议请求确认有效应裁定不予受理或驳回起诉｜审判研究
基本案情
某置业公司成立于2013年12月13日，设立时注册资本为800万元，股东为某家居用品经营有限公司。2014年3月20日某置业公司作出“变更公司注册资本为1.08亿元，新增的1亿元由新股东某某置业集团有限公司”。2014年4月3日某信托有限公司加入某置业公司成为新股东，某置业公司新增注册资本4亿元。
因江苏某某置业集团公司未履行出资义务，徐州某置业公司于2016年6月8日向江苏某某置业公司寄送《催缴通知书》要求其在收到本通知之日起五日内履行出资义务。
案件焦点
裁判观点
法院认为，根据《民事诉讼法》第119条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求、事实和理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。根据该规定，确认之诉符合条件应当同时满足以下标准：（一）原告主体适格；（二）确认公司决议有效属于民事受案范围。
一方面，关于某置业公司主体是否适格的问题。股东会决议虽然为公司内部的决议，但对外体现为公司的意思表示。公司作为原告，起诉要求确认其单方行为具有效力不符合法律确认之诉的规定，主体不适格。
另一方面，关于确认公司决议有效是否属于民事受案范围的问题。确认公司决议有效不属于民事受案范围。具体理由分为以下三点：
第一，股东会决议是公司的自治范畴，一经作出，除被确认无效或撤销，其有效性无需经过法院确认。同时，由于公司决议有效是一种已经客观存在的常态，即使被认定有效，权利义务也没有改变，通过确认有效不能改变各自当事人的法律地位。
第二，对于公司决议效力纠纷而言，《公司法》及相应司法解释已经给予了必要的救济途径，比如确认无效、撤销公司决议或者确认决议不成立。在利害关系人没有对公司决议效力提起异议的情况下，主动确认公司决议有效没有诉的利益。
第三，《公司法》及相应司法解释在确认公司股东会决议效力的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东、董事、监事等与决议有直接利害关系的主体行使法定的救济权利，以保护其合法权益。如果可能受瑕疵决议损害的主体未依据相关法律、行政法规提起确认无效或撤销之诉，法院不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中，涉案股东会决议内容牵涉被告某某置业集团有限公司的股东资格及权利的行使，而被告某某置业集团有限公司并未提出确认无效、撤销公司决议或者确认决议不成立之诉。
据此，某置业公司要求确认股东会决议有效及判令某某置业集团有限公司股东资格已解除，不符合起诉条件，依法应予驳回。
法官后语
一、公司行为的内外区分
公司最为显著的特征就是它具有“法人性”，虽然法人是虚拟的，非自然意义上的人，但是依然具有独立的人格，一经设立即取得权利能力，能够以自己的意志和名义独立进行民事活动，实施民事法律行为。公司的意志产生于公司内部机关，通常由股东会、董事会和监事会构成。因为公司的独立人格为法律拟制，其意思的实现需要依赖于公司的代表人或者代理人来具体负责和实施。
股东通过股东会行使表决权而形成股东会议决议，股东会的决议是一种集体决策，一经作出，对公司、全体股东，包括反对股东在内具有约束力，公司作出的股东会或者股东大会、董事会的决议应当遵守法律、行政法规或者公司章程的规定。
二、是否可以提起确认决议有效之诉
关于是否可以提起确认决议有效之诉，尽管诉讼法的基本原理明确了积极和消极确认都是被允许的，公司法也未禁止权利主体提起确认有效之诉。但从一般法理上讲，公司一旦做出决议就应推定为有效，无须司法确认。除非有股东就决议效力提出确认无效或不成立之诉，公司作为被告抗辩主张决议有效，否则法院不应单纯受理确认公司决议有效之诉。
从合同的角度理解，只要合同签订，双方对于合同的履行和约定没有出现争议的情况下，单方提起诉讼要求确认合同有效的，法院不予受理，因为这并不符合法律规定当中的合同案件起诉条件。
从后果主义斟酌，一经法院做出确定决议有效的判决，裁判的既判力会剥夺未参加股东会的第三人的权益，产生串通的风险以及导致确认之诉的泛滥。
三、公司决议瑕疵之诉
公司决议的无效、可撤销以及不成立须以诉讼的方式裁判。公司的内部行为通常表现为股东会或董事会决议，如果公司决议在内容或者程序上存在瑕疵，自然应当使用法律上有关行为瑕疵的规则。股东会议程序的瑕疵大致可以分为两种：一是召集程序的瑕疵，二是决议方法的瑕疵。对于程序存在的瑕疵，法律的态度是并不会使股东会当然无效，而是取决于其他股东是否同意，如若其他股东同意，或者存在可以视为股东同意的事实，就应视为瑕疵被治愈。
我国《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，违反公司章程的，可以请求撤销。召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，可以请求撤销。”据此，可明确公司法第二十二条就公司决议瑕疵采取的是“二分法”。
但结合司法解释内容，可明确我国公司法实际上采用了“三分法”，即公司决议无效、可撤销和不成立三种情形。《公司法》司法解释四第5条规定了决议不成立的5种情形，归结起来可界定为：公司决议的成立过程中所存在的瑕疵明显重大，以至于连决议本身的存在也无法认同。从法律行为理论看，大陆法系民法一向严格区分法律行为的成立与生效，决议可直接比照民事法律行为瑕疵——未成立、可撤销、无效的基本样态作出规定，从而使得“三分法”在逻辑上更周延。
四、公司决议诉讼程序
公司法对于无效之诉、不成立之诉的原告资格未加以限制，言下之意是利益相关者即是适格主体。但司法解释将其限定于“公司股东、董事、监事等”，既明确了公司股东、董事、监事的原告资格，也未排除其他有利害关系的人充当原告提起无效或者不成立诉讼，争议焦点集中在高管、职工和公司债权人身上。具体的论证不再展开，司法解释起草者的思路可以作为参照，公司组织关系应内外有别，对于内部利害关系主体敞开，外部主体则是有限介入。
外部关系引发的纠纷原则是可以通过违约、侵权等方式予以解决，比如，职工、债权人可以通过提起劳动仲裁、违约之诉救济权利，而不是通过公司组织法上的决议瑕疵之诉救济。除非是外部人根据法律规定或者合同约定享有一定的介入公司治理得到权利。
公司法可撤销之诉的原告被限定为股东，司法解释四进一步将股东的条件限定为“在起诉时须具有公司股东资格”，意在保护那些尽管在表决中同意议案，但当时并不知道召集程序、表决方法有瑕疵的股东，且能够督促内部人严格按照程式要求进行会议的召集、主持与表决行为。关于起诉期间，因规定比较明确便不再赘述。
五、权利的行使应合乎法律规定
本案另体现的一个裁判重点，在于通过裁定驳回的方式规范当事人行使诉权的方式，诉权是公民的合法权利，但是合法权利的行使不应超出法定范围。
本案中，某置业公司起诉的背景，在于某某置业集团有限公司持有某置业公司的股权被法院依法查封，某置业公司提起执行异议之诉被驳回，故其提起司法确认之诉，欲以司法确权程序认可其股东会决议效力，对抗案外第三人的合法债权。但按照公司章程规定，依据法律、行政法规规定作出的公司股东会决议，作出即有效，且对外是公司单方的意思表示，故在可能因决议内容导致利益受损的主体未提起决议效力瑕疵之诉时，无需经过司法程序予以确认。
这就提醒裁判者，审查案件过程中除了关注涉案法律关系外，还需要关注案件起诉的背景、审核案件当事人起诉的目的，以防当事人滥用诉权或提起虚假诉讼侵害案外第三人的合法目的。